Арбитражный суд Республики Крым

295000, Республика Крым, г. Симферополь, ул. А. Невского, д. 29/11

http://crimea.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14619/2020

16 июня 2021 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску участника ООО «Инертстройпром» ФИО2

к ответчику ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

МИФНС № 9 по Республике Крым

ООО «Инертстройпром»

ООО «Инертспецстрой»

ФИО4

о взыскании убытков в сумме 10 500 000,00 рублей,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО5, по доверенности;

от ответчика – ФИО6, по доверенности;

от ООО «Инертстройпром» - ФИО7, директор;

от иных лиц, участвующих в деле – не явились.

УСТАНОВИЛ:

27.08.2020 участник ООО «Инертстройпром» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 10 500 000,00 рублей.

Определением суда от 07.10.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. Также представлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 69 500,00 рублей. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена МИФНС № 9 по Республике Крым.

Определением суда от 24.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Инертстройпром», ООО «Инертспецстрой».

Определением суда от 28.01.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Истец, заявляя исковые требования, обосновывает их тем, что в результате недобросовестных действий бывшего директора ФИО3 обществу «Инертстройпром» причинены убытки в размере 10 500 000,00 руб., считает, что ответчик, действуя добросовестно и разумно, обязан был лично убедиться в наличии приобретаемого оборудования в распоряжении продавца, изучить его техническое и качественное состояние, работоспособность и пригодность в эксплуатации, истребовать от покупателя соответствующую техническую документацию. 

Поскольку ничего из этого ответчиком совершено не было, истец считает, что данные обстоятельства указывают на некомпетентность или заинтересованность ответчика в совершении данной сделки, а в результате выбора ненадежного контрагента обществу причинены убытки.

Ответчик в отзыве на исковое заявление от 13.11.2020, а также в дополнительных письменных пояснениях указывал о том, что его действия являются разумными, добросовестными и не могли повлечь неблагоприятные последствия для юридического лица, в связи с чем, просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

МИФНС № 9 по РК 24.11.2020 предоставлены письменные пояснения.

29.03.2021 третьим лицом ООО «Инертспецстрой» в лице представителя ФИО4 предоставлены письменные пояснения, в которых указано, что действия данного общества, а также ответчика ФИО3 были разумными, добросовестными, а также предоставлены документы, подтверждающие, по мнению третьего лица, поставку оборудования ООО «Инертстройпром».

В судебное заседание явились представитель истца, ответчика и третьего лица ООО «Инертстройпром».

Представитель истца поддержал свои требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ООО «Инертстройпром» против заявленных требований не возражал.

Иные лица, участвующие в деле не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, что подтверждается материалы дела.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО3 осуществляла полномочия руководителя ООО «Интерстройпром» с момента создания общества 08.11.2016 до даты принятия решения, оформленного протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Интерстройпром» о прекращении ее полномочий 02.05.2017.

В период осуществления полномочий генерального директора, ФИО3 от имени общества совершила сделку - договор купли-продажи дробильно-сортировочного оборудования №16-11/2016 от 16.11.2016.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2019 по делу № А840-33565/2019, 16.11.2016 между ООО «Инертспецстрой» (продавец) и ООО «Инертстройпром» (покупатель) был заключен договор купли-продажи дробильно-сортировочного оборудования №16-11/2016, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю дробильно-сортировочный комплекс, наименование и ассортимент которого устанавливается сторонами в приложении к договору, а покупатель обязуется принять и уплатить указанное оборудование (п. 1.1.).

Общая стоимость приобретаемого оборудования и работ составляла 15 100 000 руб.

Согласно Приложению №1 предоплата по договору (аванс) составляет 10 000 000 руб., которая перечисляется на расчетный счет продавца после заключения договора.

Оставшуюся сумму в размере 5 100 000 руб. покупатель обязался уплатить в течение шести месяцев после установки оборудования равными платежами (п.3.1.1. договора).

Согласно п.2.2 договора покупатель должен произвести оплату оборудования в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

Во исполнение условий договора «Инертстройпром» были перечислены денежные средства в размере 10 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 07.12.2016, № 1 от 25.01.2017, № 2 от 31.01.2017, № 3 от 21.04.2017, № 18 от 08.06.2017.

Арбитражный суд г. Москвы, установив, что срок поставки товара истек, а «Инертспецстрой» не представил доказательств поставки товара или возврата денежных средств в полном объеме, требование «Инертстройпром» удовлетворил, взыскал  с общества с ограниченной ответственностью «Инертспецстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инертстройпром» задолженность в размере 10 500 000 руб.

На данный момент, исполнительное производство, возбужденное на основании указанного судебного акта не закрыто.

Истец, ссылаясь в обоснование своих требований на данный судебный акт указывает, что на момент заключения договора купли-продажи не были представлены какие-либо доказательства, подтверждающие наличие продаваемого по договору оборудования на. Равно как не были представлены в Арбитражный суд г. Москвы документы, подтверждающие существование продаваемого оборудования в период с момента совершения сделки до момента прекращения договорных отношений. В связи с чем полагает, что договор купли-продажи был заключен в отношении несуществующего имущества, которое никогда не находилось в собственности ООО «Инертспецстрой» и не было отражено в бухгалтерских регистрах организации как приобретенное.

Таким образом, полагая, что на момент заключения данной сделки, руководитель общества ФИО3 действовала недобросовестно и неразумно, что повлекло неблагоприятные последствия для юридического лица в виде убытков в размере 10 500 000 руб. (сумма перечисленных продавцу авансовых платежей) от неисполнения обязательств контрагентом и скрыла от участников общества факт совершения крупной сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, истец обратился с настоящим исковым заявлением. 

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности о (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно разъяснениям, данным в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Представителем ответчика и третьего лица ООО «Инертспецстрой» при рассмотрении искового заявления были предоставлены документы, которые, по их мнению, подтверждают исполнение обязательств по договору поставки. Однако, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Инертспецстрой» (ОГРН: 

<

***>) прекратило свою деятельность 15.01.2021, а пояснения от данного лица поступили в адрес суда 29.03.2021, то есть после исключения общества из единого реестра юридических лиц.

Как следует из текста искового заявления, а также пояснений, данных в ходе судебного заседания 08.06.2021 представителем истца, в обоснование недобросовестности действий ответчика, истец ссылается на неразумность действий  ФИО3 по выбору контрагента. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства исполнения договора поставки в данном случае не могут иметь решающего значения.

При этом, судом принято во внимание, что при рассмотрении дела № А840-33565/2019, Арбитражным судом г. Москвы не был установлен факт передача имущества.

Как следует из доводов истца, в обосновании требований, им указано, что договор купли-продажи был заключен в отношении несуществующего имущества, которое никогда не находилось в собственности ООО «Инертспецстрой».

Как следует из положений ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из указанной нормы не следует, что на момент заключения договора поставки,   поставщик-продавец должен иметь в собственности поставляемое имущество. Кроме того, согласно ч. 2 ст. 455 ГК РФ, договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Как следует из отзыва ответчика ФИО3, договор поставки заключался ею от имени общества с целью строительства запуска технологической линий по переработке строительных материалов, бывших в употреблении и производства их них инертных материалов, для дальнейшей реализации продукции с целью получения прибыли. Помимо заключения договора поставки, ответчиком осуществлялись иные мероприятия, направленные на реализацию указанной цели.  

Кроме того, согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инертстройпром» (ОГРН: 

<

***>) основным видом деятельности общества является резка, обработка и отделка камня. А основным видом деятельности ООО «Инертспецстрой» (ОГРН: 

<

***>) являлась торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями. Таким образом, заключение договора поставки дробильно-сортировочного оборудования должно было удовлетворить потребности обоих обществ в рамках целей их деятельности, направлено на решение производственных задач и непосредственно связано с родом хозяйственной деятельности обществ.

На дату заключения договора поставки, из открытых источников информации не усматривается, что ООО «Инертспецстрой» было неспособно исполнять свои обязательства. Так, в банке данных ФССП России (https://fssp.gov.ru/iss/ip), имеются сведения о возбуждении исполнительных производств в отношении общества лишь после 2019 года,  в реестре недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и реестра недобросовестных подрядных организаций  (https://zakupki.gov.ru/) ООО «Инертспецстрой» также не значится. В отношении общества не возбуждались производства о несостоятельности (банкротстве), как усматривается из Картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru).

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2016 год, ООО «Инертспецстрой» не имело кредиторской задолженности, баланс общества составлял по состоянию на конец 2015 года  - 1 501 тыс. руб., по состоянию на конец 2016 года – 930 тыс. руб.).

Судом также не усматривается наличие фактической заинтересованности ответчика в совершении договора поставки, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суд полагает, что в рассматриваемых обстоятельствах реализация отношений между ООО «Инертстройпром» и ООО "Инертспецстрой" на условиях предоплаты представляет собой обычный порядок построения хозяйственных отношений между юридическими лицами. При этом факт дальнейшей непоставки необходимого товара, не мог зависеть от непосредственной воли ответчика ФИО3, и должен быть отнесен судом к категории обычного предпринимательского риска (с учетом отсутствия у суда цели проверки экономической целесообразности принимаемых директором решений).

Суд также отмечает, что договор купли-продажи дробильно-сортировочного оборудования №16-11/2016 от 16.11.2016 не был признан недействительным.

Кроме того, в ходе судебного заседания представитель истца пояснил, что на момент заключения, договор был выгоден обществу и его возможное невыполнение в будущем не являлось явным из документов, сопутствующих заключению договора.

Руководствуясь разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в Постановлении N 62, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиям ответчика и наступлением для общества «Интерстройпром» неблагоприятных последствий, поскольку суд полагает невозможным возложение вины за неисполнение обществом "Инертспецстрой" взятых на себя обязательств по поставке продукции на руководителя ООО «Интерстройпром» ФИО3

 С учетом объяснения ответчика и иных письменных документов в деле, суд приходит к выводу о недоказанности истцом заявленных требований, в частности причинно- следственной связи между поведением ответчика и убытками у общества, а также виновных противоправных действий ответчика, как следствие, не находит оснований для взыскания с бывшего руководителя ООО «Интерстройпром» ФИО3 убытков.

При принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины на сумму 69 500,00 руб. При отказе в исковых требований, указанная сумма подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

2. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 69 500,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья           Ю.Ю. Ловягина