СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                             Дело № А03-6819/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2021 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоМолокшонова Д.В.,

судейМарченко Н.В.,

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП-4513/2021 (1)) на решение от 24.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6819/2020 (судья Чайка А.А.)

по иску ФИО2 (г. Бийск Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью «Прайд-А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Бийск Алтайского края), к обществу с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Бийск) о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Прайд-А» и обществом с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность общества с ограниченной ответственностью «Союзалтай-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Союзалтай-I» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Бийск Алтайского края); общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Бийск Алтайского края), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3, финансового управляющего ФИО2 ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Союзалтай-I» ФИО2  (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прайд-А» (далее - ООО «Прайд-А») к обществу с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод» (далее – ООО «Бийский рыбозавод») о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017, заключенного между ООО «Прайд-А» и ООО «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность общества с ограниченной ответственностью ООО «Союзалтай-I» (далее – ООО «Союзалтай-I») по договору займа с поручительством от 19.09.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Союзалтай-I», общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (далее - ООО «Лизинг-Сибирь»), конкурсный управляющий ООО «СоюзАлтай-I» ФИО3, финансовый управляющий ФИО2 ФИО4.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что суд первой инстанции в нарушение требований ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) переоценил обстоятельства дела в части признания договора займа от 19.09.2016 и договора займа с поручительством от 19.09.2016 отдельными сделками, установленные Алтайским краевым судом по делу № 33-3991/2018, указав, что эти два договора займа следует считать как одно заемное обязательство. Истцом в материалы дела представлены доказательства перечисления заемщику денежных средств по договору займа от 19.09.2016 и доказательства отсутствия долговых обязательств по договору займа с поручительством от 19.09.2016. Уделив внимание договору поручительства и придя к выводу о дачи согласия поручителем на осуществление всех прав и обязанностей по договору займа, суд необоснованно пришел к вводу о признании Соглашения об уступке права законным. Выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности являются неверными, поскольку сделка, заключенная с нарушением закона, ничтожна изначально. К таким сделкам применим общий срок исковой давности в три года, начало течения срока  необходимо исчислять с 08.05.2018 с момента вступления в силу апелляционного определения Алтайского краевого суда.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, ООО «Бийский рыбозавод» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указав, что права требования, переданные по спорному соглашению, не превышают размер задолженности, за возврат которых поручался ФИО2 Апелляционным определением Алтайского краевого суда от 08.05.2018 установлено, что выводы Бийского городского суда об отсутствии полномочий ООО «Прайд-А» на заключение соглашения о передаче права требования ООО «Бийский рыбозавод», являются ошибочными. Кроме того, денежные средства по договорам займа были получены, а договор займа с поручительством не был признан незаключенным.  

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 19.09.2016 между ООО «Лизинг-Сибирь» (Займодавец), ООО «Союзалтай-1» (заемщик) и должником ФИО2 (поручитель) заключен договор займа с поручительством на сумму 3 000 000 руб. со сроком действия до 31.12.2016 г. под 18 % годовых из расчета фактических дней в году. 

19.10.2016 г. между ООО «Лизинг-Сибирь», ООО «Союзалтай-1» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа с поручительством от 19.09.2016, которым стороны внесли изменения в пункт 1 договора, в части суммы займа, увеличив её до 6 000 000 руб. 

30.03.2017 между ООО «ЛизингСибирь» (цедент) и ООО «Прайд-А» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования с ООО «Союзалтай-1» долга в размере 3 780 817, 50 руб. и процентов в размере 171 524, 98 руб. 

По Соглашению об уступке права требования от 10.07.2017 ООО «Прайд-А» уступило ООО «Бийский рыбозавод» права требования денежных средств с ООО «Союзалтай-1» по договору займа с поручительством от 19.09.2016 в части суммы основного долга в размере 1 018 669, 49 руб., а по Соглашению от 23.08.2017 г. также уступило права требования в сумме основного долга 2 706 678,02 руб. и в сумме процентов в размере 58 731,20 руб. 

О заключении соглашения об уступке права требования ООО «Прайд-А» уведомило ООО «Союзалтай-1» путём вручения уведомления директору ООО «Союзалтай-1» ФИО2

Полагая, что Соглашение об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017 является недействительным, ФИО2, как физическое лицо и участник ООО «Союзалтай-I», обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 153, 166, 168, 181, 382, 421, 422, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пунктах 73, 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», с учетом обстоятельств, установленных определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33-3991/2018, судебными актами по делу № А03-10125/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, пришел к выводу о том, что договор займа был заключен с поручительством, договор поручительства действительный, соответственно, по оспариваемому Соглашению от 23.08.2017 уступлена имеющаяся задолженность, о наличии которой ФИО2 было известно, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований; кроме того, суд исходил из пропуска истцом предусмотренного статьей 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.

Спор разрешен арбитражным судом первой инстанции по существу правильно. Выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 73 Постановления № 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

В силу пункта 74 Постановления № 25 ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Положениями статей 382, 384, 385, 388, 389 ГК РФ предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство). В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право требовать взыскания неустойки с ответчика. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что между сторонами был подписан договор займа без поручительства; подписанный договор займа с поручительством стороны не использовали в деловом обороте, а подписали лишь формально, в связи с чем у него не возникло обязанности нести ответственность за долги общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что в связи с неисполнением основным заемщиком ООО «Союзалтай-1» и поручителем ФИО2 своих обязательств по договору займа от 19.09.2016 ООО «Бийский рыбозавод» обратилось в Бийский городской суд Алтайского края с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 2 765 213,67 руб. Решением Бийского городского суда Алтайского края от 06.02.2018 по делу № 2-228/2018 в удовлетворении исковых требовании отказано в полном объеме. 

08.05.2018 Судебной коллегией по гражданским делам Алтайского краевого суда решение суда отменено, с ФИО2 в пользу ООО «Бийский рыбозавод» взыскана задолженность по договору займа с поручительством от 19.09.2016 в размере 2 765 213,67 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 026 руб. 

Указанным определением установлено, что ФИО2 являлся поручителем по договору займа, в соответствии с которым ООО «Союзалтай -1» получило заемные денежные средства и, следовательно, несет ответственность за исполнение заемщиком своих обязательств; подписание между сторонами нескольких договоров займа от 19.09.2016 (займа и займа с поручительством), имеющих один и тот же предмет, при том, что стороны не отрицают факт выдачи займа единожды, должно рассматриваться, как единый договор займа с поручительством; ФИО2, как поручитель не исполняет свои обязательства с 31.12.2016. 

ООО «Бийский рыбозавод», основывая свои требования на вступившем в законную силу судебном акте, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 банкротом. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.07.2018 по делу № А03-10125/2018 требование ООО «Бийский рыбозавод» о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2 признано обоснованным в сумме 2 785 017,37 руб., в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4, требование ООО «Бийский рыбозавод» в размере 2 785 017,37 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной задолженности. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.09.2018 по делу № А03-10125/2018 определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.07.2018 оставил без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения, указав, что вступившее в законную силу определение Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 2-228/2018 является обязательным для суда и участников дела о банкротстве. Суд первой инстанции, признавая обоснованным заявление ООО «Бийский рыбозавод» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 и вводя в отношении должника процедуру банкротства – реструктуризацию долгов, исходил из наличия на то правовых оснований. Признавая требование кредитора обоснованным и включая его в реестр требований кредиторов, исходил из того, что обязательства должника перед кредитором по основному долгу превышают пятьсот тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Доказательств погашения суммы долга в материалы дела не представлено. 

Кроме того, определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2020 по делу № А03-10125/2018 отказано в удовлетворении требования ФИО2 о признании прекращенным договора поручительства б/н от 19.09.2016 г., заключенного между ООО «Лизинг-Сибирь» и ФИО2, и исключении из реестра требований кредиторов ФИО2 требований ООО «Бийский рыбозавод» в размере 2 787 239,67 руб.

В обоснование доводов о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017, заключенного между ООО «ПрайдА» и ООО «Бийский рыбозавод», по настоящему делу ФИО2 приводит доводы, аналогичные тем, которые им заявлялись в суде общей юрисдикции, а также в рамках дела № А03-10125/2018 о банкротстве. 

Между тем, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Судом общей юрисдикции установлена однократная выдача займа, поручителем возврата которого выступил ФИО5 При рассмотрении указанного гражданского дела исследовался, в том числе, вопрос о действительности поручительства.

Фактические обстоятельства, установленные определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33-3991/2018, а также судебными актами по делу № А03-10125/2018 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Основания для иной квалификации спорных отношений в данном деле отсутствуют.

Обстоятельств, позволяющих постановить по настоящему делу иные выводы, апеллянтом не приведено.

Обращение ФИО5 в суд с настоящим заявлением является попыткой преодолеть законную силу судебного акта - апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33-3991/2018, что недопустимо с учетом приведенных выше норм права.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор займа был заключен с поручительством, договор поручительства действительный, следовательно, по оспариваемому Соглашению от 23.08.2017 произведена уступка реальной задолженности, о наличии которой ФИО2 было достоверно известно. 

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания недействительным Соглашения об уступке права (требования) от 23.08.2017, заключенного между ООО «Прайд-А» и ООО «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность ООО «Союзалтай-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд, о чем заявлено ответчиками ООО «Лизинг Сибирь» и ООО «Бийский рыбозавод».

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

О наличии спорного Соглашения от 23.08.2017 истцу было известно. Уведомление о состоявшейся уступке вручено «Союзалтай-I», что следует из апелляционного определения Алтайского краевого суда от 08.05.2018 и не отрицается апеллянтом.

Решение по делу было принято 06.02.2018. При этом в арбитражный суд по настоящему делу ФИО2 обратился 27.05.2020, следовательно, годичный срок пропущен. 

Суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. 

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. 

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6819/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

ПредседательствующийД.В. ФИО6

судьи Н.В. Марченко 

ФИО1