АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-146/2020

г. Краснодар

30 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Конопатова В.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Уджуху Р.З. и участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 310265134900544) – ФИО2 (доверенность от 19.08.2021), ФИО3 (доверенность от 19.08.2022), общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс "Новое Время"» – ФИО4 (доверенность от 10.01.2022), общества с ограниченной ответственностью «Овощи Юга» – ФИО4 (доверенность от 18.01.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А20-146/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) колхоза «Им. Петровых» (далее – должник) ООО «НПК "Новое время"» и ООО «Овощи Юга» обратились в арбитражный суд со следующими требованиями:

– признать недействительными совокупность мнимых взаимосвязанных сделок, представляющих собой единую сделку, направленную на формирование искусственной кредиторской задолженности и включающую в себя договоры купли-продажи от 10.03.2015 № СМ-7, от 10.04.2015 № СМ-5, от 01.06.2015 № СЗ-21, от 15.02.2016 № СЗ-8, от 15.03.2016 № СЗ-15, заключенные должником и ООО «ФондАгроРесурс»; договор купли-продажи от 01.04.2019 № СЗ-9/2, заключенный должником и ООО «ФондАгроСоюз»; договоры купли-продажи от 22.04.2016 № СМ-5, от 21.09.2016 № СЗ-6, от 01.03.2017 № СЗ-3, от 01.04.2017 № СМ-3, заключенные должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – предприниматель); договоры поставок от 02.10.2017 № СЗ-13 и от 01.03.2018 № СЗ-13, заключенные должником и предпринимателем;

– признать недействительными договоры уступки прав требования от 14.09.2021, заключенные предпринимателем с ООО «ФондАгроРесурс», ООО «ФондАгроСоюз»;

– применить последствия недействительности сделок в виде исключения требований ООО «ФондАгроРесурс», ООО «ФондАгроСоюз» и предпринимателя из реестра требований кредиторов должника (уточненные требования).

Определением от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2022, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые сделки заключены в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), являются мнимыми, притворными сделками, представляющими собой единую цепочку сделок, направленных на формирование фиктивной кредиторской задолженности в целях возбуждения и получения контроля над процедурой банкротства должника. 

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судами дана неправомерная оценка доводам об истечении срока исковой давности. Апелляционным судом неверно установлен период заключения спорных договоров. Основания для признания спорных сделок недействительными по специальным нормам, предусмотренным Законом о банкротстве, отсутствуют. Предприниматель указывает на то, что в рамках дел № А63-17229/2018, А63-17116/2018 и А63-19993/2018 оспариваемым соглашениям дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем считает, что заявление кредиторов фактически направлено на пересмотр судебных актов, вступивших в законную силу и являющихся преюдициальными для рассматриваемого обособленного спора. Податель жалобы ссылается на то, что сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности. Стороны не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. Предпринимателем в материалы дела представлены документы, подтверждающие реальность договоров купли-продажи. Заявитель ссылается на то, что должник в период заключения спорных соглашений признаками неплатежеспособности не обладал. По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии оснований для применения срока исковой давности к заявленным требованиям не основаны на нормах права.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Овощи Юга» и ООО «НПК "Новое время"» указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ООО «Овощи Юга» и ООО «НПК "Новое время"» возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, решением от 13.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО5 

Определением от 10.02.2021 ФИО5 утвержден конкурсным управляющим должника. Определением от 19.08.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 

ООО «ФондАгроРесурс» (далее – продавец) и должник (далее – покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи: 

– от 10.03.2016 № СМ-7, по условиям которого продавец обязался в срок до 15.03.2016 передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в срок до 15.08.2016 на 905 800 рублей; 

– от 10.04.2015 № СМ-5, по условиям которого продавец обязался в срок до 10.04.2015 передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в срок до 01.09.2015 на 450 тыс. рублей; 

– от 01.06.2015 № СЗ-21, по условиям которого продавец обязался в срок до 20.07.2015 передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в срок до 01.12.2015 на 254 500 рублей; 

– от 15.02.2016 № СЗ-8, по условиям которого продавец обязался в срок до 05.03.2016 передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в срок до 01.08.2016 на 874 460 рублей; 

– от 15.03.2016 № СЗ-15, по условиям которого продавец обязался в срок до 15.09.2016 передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в срок до 01.10.2016 на сумму 10 334 948 рублей. 

Пунктами 4.5, 4.6 названных договоров предусмотрено, что в случае неисполнения или надлежащего исполнения договора покупателю начисляется коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. Сумма предоставленного кредита определяется как стоимость товара, поставленного в соответствии с условиями договоров. Коммерческий кредит предоставляется с даты выписки товарной накладной на поставленный товар до полной оплаты покупателем поставленного товара. За пользование коммерческим кредитом на сумму поставленного товара продавец вправе начислить покупателю проценты из расчета 18% годовых за период с даты предоставления кредита до сроков оплаты, предусмотренных договорами; 36% годовых с даты, предусмотренной частями 4.2 договоров, по дату полной оплаты поставленного товара. 

Ненадлежащее исполнение должником обязательств послужило основанием для обращения ООО «ФондАгроРесурс» в арбитражный суд с иском о взыскании с должника задолженности. Решением от 10.12.2018 по делу № А63-17229/2018 с последнего в пользу названного общества взыскано 24 627 318 рублей 89 копеек (по договору от 15.02.2016 № СЗ-8 взыскано 874 460 рублей основного долга, 733 386 рублей 39 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 175 957 рублей 58 копеек пеней; по договору от 01.03.2016 № СЗ-15 взыскано 7 334 948 рублей основного долга, 5 652 560 рублей 88 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 5 222 482 рубля 98 копеек пеней; по договору от 01.06.2015 № СЗ-21 взыскано 218 470 рублей основного долга, 236 371 рубль 87 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 222 183 рубля 99 копеек пеней; по договору от 10.04.2015 № СМ-5 взыскано 450 тыс. рублей основного долга, 523 282 рубля 19 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 498 600 рублей пеней; по договору от 10.03.2016 № СМ-7 взыскано 905 800 рублей основного долга, 745 902 рубля 81 копейка процентов за пользование коммерческим кредитом, 687 502 рубля 20 копеек пеней). 

Предприниматель (продавец) и должник (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи: 

– от 22.04.2016 № СМ-5, по условиям которого продавец обязался передать в собственность товар в срок до 31.05.2016, а продавец – принять и оплатить товар в срок до 01.09.2016 на 416 тыс. рублей;

– от 21.09.2016 № СЗ-6, согласно которому продавец обязался передать в собственность товар в срок до 30.11.2016, а продавец – принять и оплатить товар в срок до 01.08.2017. Общая сумма договора – 1 329 500 рублей, срок получения товара до 16.01.2017, срок оплаты 01.08.2017 (дополнительное соглашение от 09.01.2017 № 1);

– от 01.03.2017 № СЗ-3, по условиям которого продавец осуществил поставку оборудования на 12 025 805 рублей, а покупатель – принял и должен был оплатить товар; 

– от 01.04.2017 № СМ-3, согласно которому продавец обязался передать в собственность товар в срок до 20.04.2017, а продавец – принять и оплатить товар в срок до 01.09.2017 на 788 400 рублей. 

Пунктами 4.5 договоров установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора покупателю начисляется коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. Пунктами 4.6 договоров установлено, что за пользование коммерческим кредитом на сумму поставленного товара продавец вправе начислить покупателю проценты из расчета 18% годовых с даты предоставления кредита до 01.09.2017, 36 % годовых с 01.09.2017 по дату полной оплаты поставленного товара. 

В связи с ненадлежащим исполнением должником принятых на себя обязательств по указанным договорам 13.09.2018 предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с должника задолженности. Решением от 21.11.2018 по делу № А63- 17116/2018 с последнего в пользу предпринимателя взыскано 26 572 924 рубля 69 копеек, включая 155 089 рублей судебных расходов по государственной пошлине (по договору от 22.04.2016 № СМ-5 – 416 тыс. рублей основного долга, 327 425 рублей 54 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом, 308 672 рубля пеней; по договору от 21.09.2016 № СЗ-6 – 1 329 500 рублей основного долга, 711 898 рублей 84 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом, 542 436 рублей пеней; по договору от 01.03.2017 № СЗ-3 – 11 825 805 рублей основного долга, 5 065 722 рубля 22 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом, 4 458 328 рублей 49 копеек пеней; по договору от 01.04.2017 № СМ-3 – 788 400 рублей основного долга, 346 420 рублей 80 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 297 226 рублей 80 копеек пеней). 

Предприниматель (поставщик) и должник заключили следующие договоры поставок: 

– от 02.10.2017 № СЗ-13, по условиям которого предприниматель обязался поставить товар на 82 500 рублей, а покупатель должен его оплатить до 01.08.2018. 

В соответствии с пунктом 4.6 договора за пользование коммерческим кредитом на сумму поставленного товара продавец вправе начислить покупателю проценты из расчета: 18% годовых с даты предоставления кредита до 01.08.2018, а также 36% годовых с 01.08.2018 по дату полной оплаты; 

– от 01.03.2018 № СЗ-13, по условиям которого предприниматель обязался поставить товар на 15 089 164 рубля, а покупатель должен его оплатить. 

Пунктом 4.6 договора закреплено, что за пользование коммерческим кредитом на сумму поставленного товара продавец вправе начислить покупателю проценты из расчета 20% годовых с даты предоставления кредита до 15.08.2018, а также 38% годовых с 15.08.2018 по дату полной оплаты. 

17 октября 2018 года предприниматель, в связи с ненадлежащим исполнением должником принятых на себя обязательств по названным договорам, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности. Решением от 23.01.2019 по делу № А63-19993/2018 с должника в пользу предпринимателя взыскано 15 171 664 рубля – сумма основного долга по двум договорам, 2 322 419 рублей 59 копеек пеней, 3 256 396 рублей 09 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом. 

ООО «ФондАгроСоюз» и должник заключили договор купли-продажи от 01.04.2019 № СЗ-9/2, согласно которому общество обязалось передать в собственность, а должник – принять и оплатить товар на 986 200 рублей. 

Согласно представленным документам товар был принят должником без каких-либо претензий или замечаний. Срок оплаты – до 01.09.2019. 

На момент введения в отношении должника процедуры наблюдения обязательства должника перед обществом «ФАС» составили 1 764 203 рубля 04 копейки, из которых  986 200 рублей долга, 357 918 рублей 64 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом, 420 084 рубля 40 копеек договорной неустойки.

Определением от 14.07.2020 требования ООО «ФондАгроРесурс» в размере 24 481 908 рублей 89 копеек, из которых 9 783 678 рублей – основной долг, 7 891 504 рубля 14 копеек – проценты за пользование коммерческим кредитом, 6 806 726 рублей 75 копеек – пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением от 24.08.2020 требования предпринимателя в размере 47 168 885 рублей 37 копеек, из которых 29 531 369 рублей – основной долг, 9 708 403 рубля 49 копеек – проценты за пользование коммерческим кредитом, 7 929 082 рубля 88 копеек – пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением от 17.11.2020 требования ООО «ФондАгроСоюз» в размере 1 764 203 рублей 04 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определениями от 23.11.2021 суд заменил ООО «ФАР» и ООО «ФАС» в реестре требований кредиторов предпринимателем на основании договоров уступки прав требования от 14.09.2021.

ООО «НПК "Новое время"» и ООО «Овощи Юга», ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными мнимыми сделками, представляющими собой единую цепочку сделок, направленных на формирование фиктивной кредиторской задолженности в целях возбуждения и получения контроля над процедурой банкротства должника, оспорили их в судебном порядке. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 223 Кодекса и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) приведены следующие разъяснения. Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (абзац 1). В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве (абзац 2). В то же время наличие в названном Законе специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки заключены в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды также признали оспариваемые договоры мнимыми, притворными сделками, представляющими собой единую цепочку сделок, направленных на создание процедуры контролируемого банкротства должника, для минимизации погашения требований независимых кредиторов и получения аффилированными лицами удовлетворения требований в отсутствие от них какого-либо встречного исполнения. В результате совершения цепочки сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде создания искусственной задолженности в размере 71 650 794 рублей 26 копеек, что существенным образом нарушает имущественные права кредиторов.

Между тем судами не учтено следующего.

Как видно из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 28.01.2020. Оспариваемые сделки должник и ООО «ФондАгроРесурс» заключили в период с 10.03.2015 по 15.03.2016; должник и предприниматель с 22.04.2016 по 01.04.2017;  должник и ООО «ФондАгроСоюз» заключили договор купли-продажи  01.04.2019. Таким образом, момента заключения договоров купли-продажи между должником и его контрагентами в 2015 году до даты возбуждения дела о банкротстве в отношении должника прошло 5 лет, с момента заключения договоров купли-продажи в 2016 году до даты возбуждения дела о банкротстве прошло 3 года и 10 месяцев. 

Поскольку спорные сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, данные сделки также не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве один год, предшествовавший дате принятия заявления о признании банкротом, и составляющего по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Предусмотренный законом трехлетний период подозрительности не является сроком исковой давности. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд независимо от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока. Сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.07.2020 по делу № А32-44457/2017. Предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок является пресекательным, поэтому у конкурсного управляющего, кредиторов должника отсутствует материальное право оспаривать сделку, совершенную за пределами периода подозрительности. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»). 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль, соответственно, продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки, как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Для признания сделки мнимой необходимо установить отсутствие у сторон на момент ее совершения намерения создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Поэтому суду при разрешении спора следует учесть, что формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не препятствует квалификации ее в качестве мнимой. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Выводы судов о том, что оспариваемые договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок, противоречат правовым подходам, изложенным в названном определении Верховного Суда Российской Федерации и представленным в дело доказательствам. 

Окружной суд считает, что выводы судов о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми, притворными сделками, представляющими собой единую цепочку сделок, направленными на формирование фиктивной кредиторской задолженности в целях возбуждения и получения контроля над процедурой банкротства должника, сделаны без учета того, что решениями судов от 10.12.2018 по делу № А63-17229/2018, от 21.11.2018 по делу № А63- 17116/2018, от 23.01.2019 по делу № А63-19993/2018 с должника в пользу ООО «ФондАгроРесурс» и предпринимателя была взыскана задолженность по оспариваемым в настоящем обособленном споре договорам. Задолженность, подтвержденная названными решениями, впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника (определения от 24.08.2020, от 17.11.2020). Названные решения вступили в законную силу, мотивы, по которым судами удовлетворены исковые требования, не сводились к признанию должником обстоятельств, на которых основаны требования предпринимателя и общества, то есть судами исследованы фактические обстоятельства, связанные с продажей (поставкой) продукции в адрес должника.

По смыслу части 2 статьи 16 Кодекса и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве. Согласно части 3 статьи 69 Кодекса вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Кодекса и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом. При этом окружной суд учитывает правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 06.10.2021 № 2126-О. Согласно названной норме наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062).

Кроме того, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.11.2021 № 305-ЭС21-15277, если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров. Соответственно, преодоление судебных актов, принятых вне рамок дела в отношении требований заявителя, является недопустимым. Защита прав должника может быть достигнута посредством обжалования указанных судебных актов. 

В силу специфики дел о банкротстве арбитражный суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного кредитором требования. Формальный подход при разрешении данного вопроса может повлечь включение в реестр несуществующих требований и, как следствие, нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов, должника и его учредителей. Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции не исключает рассмотрения в рамках дела о банкротстве вопроса о соответствии договора нормам статей 10 и 168 Гражданского кодекса. Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. 

Вместе с тем мотивы, по которым суды пришли к выводу о мнимости, притворности оспариваемых договоров, сделаны без учета обстоятельств дела и представленных доказательств. Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, не опроверг выводы, сделанные при рассмотрении дел № А63-17229/2018, № А63- 17116/2018, № А63-19993/2018 в рамках которых взыскана задолженность по оспариваемым договорам.

Вопреки выводам судов о нарушении прав независимых кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок заключение указанных договоров не направлено на вывод имущества. 

Делая вывод об аффилированности должника и ответчиков, суды ошибочно ссылаются на обстоятельства,  указывающие на  аффилированность ответчиков между собой. Выводы о фактической аффилированности должника и ответчиков по сделкам не подтверждаются представленными в дело доказательствами.

Окружной суд также считает необходимым отметить, что в настоящем обособленном споре заявленные по существу требования о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.04.2019 № СЗ-9/2, от 01.03.2017 № СЗ-3, от 01.04.2017 № СМ-3, от 02.10.2017 № СЗ-13 и от 01.03.2018 № СЗ-13 и договора уступки права требования от 14.09.2021 судами нижестоящих инстанций не рассмотрены, оценка названным договорам не дана, следовательно, выводы о наличии признаков подозрительности в названных сделках являются преждевременными, сделаны без учета всех фактических обстоятельств.  

С учетом того, что названные обстоятельства не нашли отражение в обжалуемых судебных актах, окружной суд признает преждевременными выводы судов о недействительности оспариваемых договоров, заключенных за пределами трехлетнего периода подозрительности, а также о недействительности договоров купли-продажи от 01.04.2019 № СЗ-9/2, от 01.03.2017 № СЗ-3, от 01.04.2017 № СМ-3, от 02.10.2017 № СЗ-13 и от 01.03.2018 № СЗ-13 и договора уступки права требования от 14.09.2021 и применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требований ООО «ФондАгроРесурс», ООО «ФондАгроСоюз» и предпринимателя.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм материального права принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

С учетом рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.06.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А20-146/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.03.2022 и постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А20-146/2020, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.06.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Ю.О. Резник

 

Судьи 

В.В. Конопатов

 

Н.А. Сороколетова