АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-27602/2020

01 июля 2021 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2021 года  

Решение в полном объеме изготовлено 01 июля 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Гукасян И.Б.,

рассмотрев в судебном заседании  24,29 июня 2021 года  дело по иску

публичного акционерного общества «ТОАЗ»,  

к Обществу с ограниченной ответственностью "МАБЛ"

Третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Техкомплект»

о взыскании 3 411 728 руб. 94 коп. и обязании возвратить оборудование

при участии в заседании

от истца – ФИО2 (доверенность от 22.12.2020), диплом; после перерыва  тот же представитель

от ответчика – не явился, извещен; после перерыва – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен; после перерыва – не явился, извещен

установил:

Публичное акционерное общество "ТОАЗ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "МАБЛ", в котором просит:

Взыскать с ООО «МАБЛ» в пользу ПАО «ТОАЗ» задолженность по оплате арендных платежей по Договору № 1351т-12 от 01.04.2013 г. в размере 3 411 728 (три миллиона четыреста одиннадцать тысяч семьсот двадцать восемь) рублей 94 коп.

Взыскать с ООО «МАБЛ» в пользу ПАО «ТОАЗ» расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 059 (сорок тысяч пятьдесят девять) рублей.

Обязать ООО «МАБЛ» возвратить находящееся у него в незаконном владении оборудование, а именно:

станок токарный, инв. № 4130009;

вагончик строительный, инв. № 0010374;

вагончик-бытовка, инв. № 0010375;

вагон-дом 3*6, инв. № 0010415;

вагон-дом 3*6, инв. № 0010416;

вагон-дом, инв. № 0010448;

машина баровая, инв. № 0041353; 

-подстанция КТПН 630/10;

проходческая алмазно-канатная машина, инв. № 0060570;

кран-балка подвесная г/п 5 тн, инв. № 0062021;

насос X 100-80-160л.с, инв. № 0062022;

насос X 100-80-160л.с, инв. № 0062023;

насос X 100-80-160л.с, инв. № 0062024;

линия по обработке, распила мрамора, инв. № 0062025;

буровая машина, инв. № 0062034; 

вагончик, инв. № 10000013;

вагончик, инв. № 10000014;

вагончик, инв. № 10000015;

электростанция дизельная серии Wilson з50р1 в комплекте, инв. № 4020001;

КТП и ВЛ-10кВ в п. Походилово, инв. № 4030006;

подстанция КТП-400 10/04, инв. № 4070006;

подстанция КТП-400 10/04, инв. № 4070007;

подстанция ПОХОДИЛОВО, инв. № 4070008;

ортогональный станок для мрамора и травертина «Pedrini», Италия, инв. № 4100112;

станок рычажно-шлифовальный Грань-2, инв. № 4130002;

станок обрезной «колибри», инв. № 4130010;

компрессор ВВП-10/7, инв. № 4140030;

компрессор С-415М, инв. № 4140031;

таль электрическая г/п 5тн, в/п бм, инв. № 4170136;

машина баровая, инв. №4180001;

машина баровая, инв. № 4180002;

станок буровой СБУ-100ГА 50, инв. № 4280001;

радиостанция транковая, инв. № 4560035;

радиостанция транкинговая стационарная дуплексня Моторола GM-300/DUPL/B, инв. № 4560407

компьютер, инв. 3 4800212;

компьютер Пентиум-2, инв. № 4800213;

компьютер Пентиум-2, инв. № 4800214;

машина шлифовальная «Данило-мастер», инв. № 6000088;

машина шлифовальная, инв. № 6000089;

дробилка ДСУ-200, инв. № 4260008;

дробилка СМД-108, инв. № 426007;

станок отрезной К-06-04, инв. № 0057121;

станок рукавно-шлифовальный, инв. № 0058066;

станок рукавно-шлифовальный, инв. № 0058067;

станок специальный БС-3350, инв. № 0061444;

проходческая алмазно-канатная машина, инв. № 0060572;

станок вертикально-сверлильный 2Н57, инв. № 14140100030;

станок фрезерный 6Н13П, инв. № 14140100000034;

станок заточной ЗМ634, инв. № 14140100000035;

станок токарно-винторезный 16К20, инв. № 14140100000046;

станок каменерезный К 06-04, инв. № 0057121;

станок шлифовально-полировальный СМР, инв. № 0057112;

линия шлифовально-полировальная, инв. № 0059943.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  судебном заседании объявлялся перерыв до 29.06.2021 до 10 часов 45 минут. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «ТОАЗ» (Арендодатель) и ООО «МАБЛ» (Арендатор) 01 апреля 2013 года был заключен Договор аренды оборудования №1351т-12 (далее -Договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора Арендодатель предоставляет за обусловленную сторонами Договора плату во временное владение и пользование Арендатора оборудование в соответствии с Приложением № 1 к Договору, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования, передаваемого в аренду.

Оборудование передано Ответчику 01.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи оборудования к Договору, а также актом приема-передачи оборудования к Договору от 01.08.2013.

Срок аренды устанавливается с 01.04.2013 по 31.03.2015  (п. 6.1. Договора).

Размер установленной ежемесячной арендной платы в соответствии с п. 5.1 Договора составляет 182 208,39 рублей в месяц, с учетом НДС, а с 01.08.2013 г. 186 554,22 рубля в месяц, с учетом НДС (п. 2 Дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2013 г. к Договору).

Оплата в соответствии с п. 5.3 Договора производится по выставленным счетам-фактурам путем перечисления суммы, определенной Договором, не позднее 25 числа месяца, следующего за месяцем использования арендованного оборудования.

По истечении срока действия договора ООО «МАБЛ» продолжило пользоваться арендованным имуществом, возражений со стороны ПАО «ТОАЗ» не имелось.

Однако обязанности по оплате арендуемого имущества Ответчик не исполнял, в связи с чем за период с 01.01.2019  по 31.05.2020  размер задолженности по арендным платежам по Договору составил 3 411 728 (три миллиона четыреста одиннадцать тысяч семьсот двадцать восемь) рублей 94 коп.

Истец направил в адрес Ответчика претензию и уведомление о расторжении договора (исх. № И-2020-ГД/46-4337 от 26.06.2020) с требованием оплатить задолженность по Договору и возвратить арендованное оборудование. Претензия получена Ответчиком 14.07.2020, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44504347007914 с сайта www.pochta.ru.

Согласно п. 8.2. Договора, стороны определили специальную подсудность для рассмотрения возникающих споров, в этой связи ПАО «ТОАЗ» обращается с настоящим иском в Арбитражный суд Самарской области.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства является прерогативой суда.

Анализ условий договора позволяет квалифицировать его в качестве договора аренды, к которому подлежат применению нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование. 

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от арендодателей имущество в арендное пользование, ответчик обязан вносить плату за это пользование своему контрагенту.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у арендатора должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. Между тем, из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить отплату.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что договор аренды сторонами не заключался и не исполнялся, что свидетельствует о мнимости договора, в учете ответчика отсутствует право аренды, анализ выставленных расчетных счетов не содержит ежемесячных оплат по спорному договору. ООО «МАБЛ» не несло расходов на эксплуатацию спорного оборудования. Применительно к условиям настоящего договора, отношения сторон прекращены 31.03.2015, следовательно, срок исковой давности истек 01.04.2018.

Суд отклоняет довод ответчика о мнимости Договора по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Вместе с тем, для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При этом пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Факт передачи Арендодателем и принятия переданного в аренду имущества Арендатором подтверждается актом приема-передачи. У суда отсутствуют основания не доверять представленному в материалы дела акту приема-передачи имущества, поскольку он составлен в соответствии с условиями Договора и  нормами действующего законодательства. При этом суд также принимает во внимание, что в инвентаризационной описи также указывается данное имущество, опись также подписана со стороны Ответчика его представителем, действующим от имени общества без доверенности.

Как следует из материалов дела, Ответчиком  договор № 1351т-12 от 01.04.2013 ранее исполнялся, арендные  платежи поступали с даты заключения договора по декабрь 2018 года, что подтверждается платежным поручением от 20.12.2018 № 730 на сумму 8 768 048 руб. (л.д. 134, т.1).

Суд также отклоняет довод ответчика о том, что в счетах, выставленных на оплату не имеется ссылки на конкретное имущество, требование об указании конкретного имущества в счетах на оплату законодательством не предусмотрено, в счетах на оплату достаточно сделать ссылку на основание выставленного счета – договор, акт и т.д. Представленные в материалы дела счета на оплату содержат сведения о Договоре, в рамках которого они выставлялись.

18.10.2019 Ответчик направил в адрес Истца Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 18.10.2019 между ООО «МАБЛ» и ПАО «ТОАЗ» по Договору № 1351Т-12 от 01.04.2013 г. подписанный директором ООО «МАБЛ» ФИО3 Истец, не согласившись, подписал Акт сверки с разногласиями.

В переписке по вопросам расторжения договоров аренды директор ООО «МАБЛ» ФИО3 указывает на наличие между ООО «МАБЛ» и ПАО «ТОАЗ» действующего договора № 1351Т от 01.04.2013 (исх. № 027/10/2019 от 24.10.2019)

На основании пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что поведение Ответчика рассматривается как недобросовестное, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт исполнения Ответчиком спорного договора аренды.

Уклонение ответчика от составления акта с участием истца в целях выявления арендуемого имущества суд также расценивает как недобросовестное поведение.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания Договору № 1351т-12 от 01.04.2013 мнимой сделкой.

При этом суд не принимает возражения ответчика относительно того, что после истечения срока действия Договора, сторонами не заключался новый договор аренды. В силу п.2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Доказательства возвращения имущества ответчиком в материалы дела не представлены, поэтому ответчик обязан оплатить фактическое пользование имуществом, исходя из условий договора, возобновленного на неопределенный срок.

Расчет задолженности судом проверен и признан арифметически верным, соответствующий условиям договора.

При указанных обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере  задолженности по оплате арендных платежей по Договору № 1351т-12 от 01.04.2013 в размере 3 411 728 руб. 94 коп.

Заявление об истечении срока исковой давности 01.04.2018 со ссылкой на прекращение договора 31.03.2015 подлежит отклонению, как противоречащий вышеприведенной норме ст.621 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактическим обстоятельствам, так как истцом предъявлены требования за период с 01.01.2019 по 31.05.2020, трехгодичный срок исковой давности по которым не пропущен.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Доказательства возвращения имущества ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем требование истца об обязании ответчика возвратить оборудование по списку также подлежит удовлетворению.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ч.1 ст. 110, ст.ст. 167-170, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАБЛ» в пользу публичного акционерного общества «ТОАЗ» задолженность по оплате арендных платежей по Договору № 1351т-12 от 01.04.2013 в размере 3 411 728 руб. 94 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 46 059 руб.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МАБЛ» возвратить находящееся у него в незаконном владении оборудование, а именно:

станок токарный, инв. № 4130009;

вагончик строительный, инв. № 0010374;

вагончик-бытовка, инв. № 0010375;

вагон-дом 3*6, инв. № 0010415;

вагон-дом 3*6, инв. № 0010416;

вагон-дом, инв. № 0010448;

машина баровая, инв. № 0041353; 

-подстанция КТПН 630/10;

проходческая алмазно-канатная машина, инв. № 0060570;

кран-балка подвесная г/п 5 тн, инв. № 0062021;

насос X 100-80-160л.с, инв. № 0062022;

насос X 100-80-160л.с, инв. № 0062023;

насос X 100-80-160л.с, инв. № 0062024;

линия по обработке, распила мрамора, инв. № 0062025;

буровая машина, инв. № 0062034; 

вагончик, инв. № 10000013;

вагончик, инв. № 10000014;

вагончик, инв. № 10000015;

электростанция дизельная серии Wilson з50р1 в комплекте, инв. № 4020001;

КТП и ВЛ-10кВ в п. Походилово, инв. № 4030006;

подстанция КТП-400 10/04, инв. № 4070006;

подстанция КТП-400 10/04, инв. № 4070007;

подстанция ПОХОДИЛОВО, инв. № 4070008;

ортогональный станок для мрамора и травертина «Pedrini», Италия, инв. № 4100112;

станок рычажно-шлифовальный Грань-2, инв. № 4130002;

станок обрезной «колибри», инв. № 4130010;

компрессор ВВП-10/7, инв. № 4140030;

компрессор С-415М, инв. № 4140031;

таль электрическая г/п 5тн, в/п бм, инв. № 4170136;

машина баровая, инв. №4180001;

машина баровая, инв. № 4180002;

станок буровой СБУ-100ГА 50, инв. № 4280001;

радиостанция транковая, инв. № 4560035;

радиостанция транкинговая стационарная дуплексня Моторола GM-300/DUPL/B, инв. № 4560407

компьютер, инв. 3 4800212;

компьютер Пентиум-2, инв. № 4800213;

компьютер Пентиум-2, инв. № 4800214;

машина шлифовальная «Данило-мастер», инв. № 6000088;

машина шлифовальная, инв. № 6000089;

дробилка ДСУ-200, инв. № 4260008;

дробилка СМД-108, инв. № 426007;

станок отрезной К-06-04, инв. № 0057121;

станок рукавно-шлифовальный, инв. № 0058066;

станок рукавно-шлифовальный, инв. № 0058067;

станок специальный БС-3350, инв. № 0061444;

проходческая алмазно-канатная машина, инв. № 0060572;

станок вертикально-сверлильный 2Н57, инв. № 14140100030;

станок фрезерный 6Н13П, инв. № 14140100000034;

станок заточной ЗМ634, инв. № 14140100000035;

станок токарно-винторезный 16К20, инв. № 14140100000046;

станок каменерезный К 06-04, инв. № 0057121;

станок шлифовально-полировальный СМР, инв. № 0057112;

линия шлифовально-полировальная, инв. № 0059943.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1