Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12333/2022

21 сентября 2022 года

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Голубевой Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А75-12333/2022 по заявлению администрации города Сургута к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11  по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре о признании  незаконным решения о внесении записи 27.04.2022 № 2228600108647 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Северимпэкс» о прекращении юридического лица путем ликвидации и об обязании исключить запись  № 2228600108647 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Северимпэкс» о прекращении юридического  лица путем ликвидации, при участии заинтересованного лица - ФИО2,

при участии представителей:

от заявителя, заинтересованного лица – не явились, извещены,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 03.08.2022 (онлайн),

у с т а н о в и л:

Администрация города Сургута (далее – заявитель, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11  по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – ответчик, Инспекция) о признании  незаконным решения о внесении записи 27.04.2022 № 2228600108647 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Северимпэкс» о прекращении юридического лица путем ликвидации и об обязании исключить запись  № 2228600108647 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Северимпэкс» о прекращении юридического  лица путем ликвидации.

К участию  в деле в качестве  заинтересованного  лица привлечен ликвидатор ООО «Северимпэкс» ФИО2. 

От ответчика поступил отзыв на заявление с возражениями относительно заявленных требований (л.д. 36-40).

Определением суда от 16.08.2022 судебное заседание назначено на 20.09.2022.

До судебного заседания от заявителя поступили дополнительные документы,  от Инспекции  поступили дополнительные  документы.

От Инспекции в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания). К ходатайству приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителей на участие в судебном заседании.

Согласно части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), арбитражным судом удовлетворено заявленное ходатайство, судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание.

В судебном заседании представитель Инспекции  поддержал  доводы отзыва на заявление.

Заслушав представителя Инспекции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Северимпэкс» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2003 под основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Заявитель указывает,  что между Администрацией и ООО «Северимпэкс» был заключен договор аренды земельного участка от 21.11.2016 № 379 (далее - договор) на срок с 15.12.2016 по 14.12.2019.

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.02.2021 по делу № А75-19941/2020 исковые требования Администрации о взыскании с ООО «Северимпэкс» задолженности по арендной плате по договору в размере 33 921 руб. 31 коп. за период с 01.10.2019 по 14.12.2019, по пени в размере 36 руб. 75 коп. за период с 10.12.2019 по 14.12.2019 удовлетворены (л.д. 21-22).

Администрация указывает,  что по состоянию на 02.06.2022 задолженность ООО «Северимпэкс» по решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.02.2021 по делу № А75-19941/2020 не оплачена и в процессе работы по контролю за погашением дебиторской задолженности департаментом имущественных и земельных отношений Администрации выявлено, что ООО «Северимпэкс» 27.04.2022 прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, о чем 27.04.2022 была внесена соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц.

При рассмотрении настоящего дела суд установил, что согласно расписке от 03.12.2021 № 12142А в адрес Инспекции в целях государственной регистрации ликвидации Общества ликвидатором ФИО2, являющимся единственным учредителем и руководителем ООО «Северимпекс», представлено заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016  с приложением решения единственного участника от 15.11.2021 (л.д. 59-60).

Регистрирующим органом на основании представленных ООО «Северимпэкс» документов 10.12.2021 внесена в ЕГРЮЛ запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии за ГРН 2218600350263 (л.д. 61).

В связи с принятием решения, в журнале «Вестник государственной регистрации» часть I № 1 (871) от 12.01.2022/1020 опубликовано сообщение, согласно которому ООО «Северимпэкс» уведомляет о ликвидации и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу, указанному в данном сообщении.

Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 15.04.2022 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за ГРН 2228600097878 (л.д. 63). 

Согласно расписке от 20.04.2022 № 4195А в адрес Инспекции в целях государственной регистрации ликвидации представлено заявление о ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса, решение единственного  участника от 19.04.2022 (л.д. 62-66). Согласно данному ликвидационному балансу задолженность перед кредиторами у ООО «Северимпэкс» отсутствовала.

Инспекцией на основании представленных ООО «Северимпэкс» документов 27.04.2022 принято решение о ликвидации юридического лица ООО «Северимпэкс», о чем 27.04.2022 в ЕГРЮЛ  внесена запись за государственным регистрационным номером № 2228600108647 (л.д. 67).

Полагая, что решение Инспекции от 27.04.2022  и внесение в ЕГРЮЛ записи  за государственным регистрационным номером № 2228600108647 нарушают права и законные интересы как взыскателя неоплаченной задолженности ООО «Северимпэкс», Администрация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Заявленные Администрацией требования подлежат рассмотрению в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли решение (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом совокупность таких обстоятельств должна иметь место на момент принятия оспариваемого решения, должна быть исследована и оценена органом, принявшим решение.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отношения, возникающие в связи с ликвидацией юридического лица и исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ,  Закон о государственной регистрации).

 В соответствии со статьей 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент его ликвидации. 

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктом 1 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ установлено,  что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Согласно  пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом «а» части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Вместе с тем, из материалов настоящего дела следует, что при ликвидации ООО «Северимпэкс»  в регистрационный орган ликвидатором ФИО2 представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, в том числе наличии  задолженности перед Администрацией, подтвержденной вступившим в законную силу решением арбитражного суда. 

При таких обстоятельствах суд приходит  к выводу о том, что порядок ликвидации ООО «Северимпэкс» нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы, содержащие достоверную информацию, в регистрирующий орган не представлены. Следовательно, решение Инспекции о внесении записи о прекращении деятельности ООО «Северимпэкс» нельзя признать законным.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. В связи с этим довод налоговой инспекции, основанный на пункте 4.1 статьи 9 Закона о регистрации, не может являться препятствием для обжалования ее решения и основанием для признания этого решения соответствующим закону.

Довод ответчика об отсутствии у него полномочий по проверке достоверности сведений, отраженных в ликвидационном балансе, судом отклоняется, поскольку сведения, содержащиеся в государственном реестре, в любом случае должны  являться достоверными.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случаях: 

- непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а»)

- несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»).

Согласно пунктам 2, 4 письма Федеральной налоговой службы от 30.12.2015 № ГД-4-14/23321@, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы (в том числе, заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс) должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с чем представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отказа Обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунктов «а» и «х» Закона  о регистрации.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Установив указанные обстоятельства, суд признает недействительным решение Инспекции № 4195А от 27.04.2022  о ликвидации ООО «Северимпэкс» и, как следствие,  незаконным внесение записи в ЕГРЮЛ от 27.04.2022 за государственным регистрационным номером за № 2228600108647  об исключении ООО «Северимпэкс»из ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица путем ликвидации.

В целях восстановления нарушенных прав заявителя суд считает необходимым возложить на регистрирующий орган обязанность устранить допущенное нарушение прав и законных интересов Администрации путем отмены записи о ликвидации ООО «Северимпэкс» в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь статьями 67, 68, 71, 167-170, 176, 180, 181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить.

Признать незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11  по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре от 27.04.2022 № 4195А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Северимпэкс» (ОГРН 

<

***>) и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц  записи 27.04.2022 за № 2228600108647 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Северимпэкс» (ОГРН 

<

***>) о прекращении юридического лица путем ликвидации.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11  по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре устранить допущенное нарушение прав и законных интересов администрации города Сургута путем отмены записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Северимпэкс» (ОГРН 

<

***>) в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение одного месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В  соответствии  с  частью  5  статьи  15  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации  настоящий  судебный  акт  выполнен  в  форме  электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный  суд  Ханты-Мансийского  автономного  округа - Югры  разъясняет,  что  в соответствии  со  статьей  177  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации  решение,  выполненное  в  форме  электронного  документа,  направляется лицам,  участвующим  в  деле,  посредством  его  размещения  на  официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяЕ.А. Голубева