Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru  e-mail: info@bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р е ш е н и е

Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2021.

В полном объеме решение изготовлено 29.09.2021.

Дело № А09-2097/2021

город Брянск

29 сентября 2021 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Прокопенко Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Барабановой С.С., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кедр», г.Брянск (ОГРН 

<

***>), 

к ФИО1, Санкт-Петербург, и обществу с ограниченной ответственностью «Вилия», Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>), 

о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 01.02.2021,

третьи лица: ФИО2, Санкт-Петербург, ФИО3, Санкт-Петербург, ФИО4, Санкт-Петербург, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен, 

от ответчиков: ФИО1 – ФИО5 (доверенность 78 АБ 7639831 от 08.10.2019), ООО «Вилия» - ФИО6 (доверенность от 03.02.2020), 

от третьих лиц: ФИО2 – ФИО7 (доверенность №ПД-08/19 от 02.08.2019), остальные – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кедр" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, Санкт-Петербург, и обществу с ограниченной ответственностью «Вилия», Санкт-Петербург, о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 01.02.2021.

Определением суда от 29.03.2021 исковое заявление оставлено без движения.  

Во исполнение указанного определения от истца в установленный судом срок поступили дополнительные документы.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.04.2021 по делу №А09-2097/2021 заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца привлечены в порядке ст.51 АПК ФИО2, ФИО4, ФИО3.

В судебное заседание представитель истца не явился, направил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а также ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя.

Представители ответчиков ФИО1 и ООО «Вилия» иск оспорили по доводам, изложенным в отзывах, возражали против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания, указывая на злоупотребление истцом своим процессуальным правом, направленным на затягивание процесса. 

Представитель третьего лица ФИО2 поддержал исковые требования ООО «Кедр» с учетом отзыва на иск, со своей стороны ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью извещения третьего лица ФИО4 о судебном процессе по адресу: 185031, 

<

...>, а также обязании лиц, участвующих в деле, направить по вышеуказанному адресу третьему лицу копии процессуальных документов.

Ответчики возражали против удовлетворения ходатайства третьего лица, полагая, что ФИО4 уведомлен надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Согласно указанной норме отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью. 

В силу положений части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

В заявленном ходатайстве ООО «Кедр» в качестве обоснования неявки сослалось на участие представителя в судебном заседании по другому делу и невозможность привлечения для представления интересов других представителей.

Указанные причины не могут быть признаны уважительными.

Рассмотрение настоящего искового заявления назначено на 22.09.2021 в 11 час. 15 мин. определением суда от 18.08.2021. С учетом этого, имелось достаточное количество времени для организации деятельности в целях обеспечения участия представителя в судебном процессе по настоящему делу. Заявленное ходатайство об отложении, при том условии, что дата судебного заседания уже была заблаговременно обозначена для участников спора, поступило в арбитражный суд за день до рассмотрения заявления, что также не свидетельствует об уважительности указанной в нем причине неявки. Общество «Кедр» для представления своих интересов имело возможность направить иного представителя, выдав ему надлежаще оформленную доверенность. Интересы организации также может представлять и законный представитель.

Следует также отметить, что удовлетворение ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью, с учетом оценки уважительности причин неявки. Таких уважительных причин невозможности обеспечить явку представителя ООО «Кедр» не установлено. 

Кроме того, истцом аналогичные ходатайства в ходе рассмотрения дела заявлялись неоднократно, ни в одно заседание суда явка обеспечена не была, при условии возможности участия в судебном разбирательстве посредством онлайн-заседания. 

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении не имеется, уважительных причин судом не установлено.

В своем ходатайстве об отложении рассмотрения дела третье лицо ФИО2 сослался на необходимость надлежащего извещения третьего лица ФИО4 по адресу: 185031, 

<

...>.

В силу пункта 4 ст.121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Согласно части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 123 АПК РФ в случае, если место нахождения или место жительства ответчика неизвестно, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному месту нахождения или месту жительства ответчика.

Указанная норма процессуального закона может быть применена и к третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 ГК РФ местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает.

Согласно статье 2 Закона Российской Федерации от 25.06.1993 N 5242-1 "О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации" место жительства - жилой дом, квартира, комната, жилое помещение специализированного жилищного фонда либо иное жилое помещение, в которых гражданин постоянно или преимущественно проживает в качестве собственника, по договору найма (поднайма), договору найма специализированного жилого помещения либо на иных основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и в которых он зарегистрирован по месту жительства.

Истцом на первой странице искового заявления в качестве адреса ФИО4 указан Санкт-Петербург, ул.Маршала Говорова, д.8, кв.48. При этом, согласно представленной истцом в материалах к исковому заявлению квитанции следует, что указанному третьему лицу самим истцом копия искового заявления направлена в г.Петрозаводск Республики Карелия (полный адрес указан выше).

Учитывая, что основанием настоящего иска явился договор об уступке права требования стоимости доли вышедшего участника общества, установленной судебным актом по делу №А09-5256/2017, принимая во внимание длительный корпоративный конфликт между участниками настоящего дела, имеющий затяжной характер и явившийся причиной многочисленных судебных разбирательств, судом в целях установления надлежащего извещения ФИО4 при рассмотрении настоящего дела проверена информация в отношении адреса регистрации указанного лица.

Так, в рамках дела №А09-5256/2017 основанием для подачи ФИО4 апелляционной жалобы на итоговый судебный акт, явилось, помимо прочего, указание на ненадлежащее извещение о судебном процессе. Согласно информации самого          ФИО4 адресом его регистрации является 

<

...>.

При этом, в рамках дела №А26-4818/2017 о банкротстве ФИО4 им самим во всех процессуальных документах указан вышеназванный адрес регистрации в г.Петрозаводске. Более того, в определении от 02 июня 2021 по делу №А26-4818/2017 Арбитражным судом Северо-Западного округа поддержан вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии в действиях должника (ФИО4) по изменению адреса регистрации злоупотребления правом. 

Помимо того, в рамках сопоставимого по времени рассмотрения с настоящим спором дела №А09-4662/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский» к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» и к ФИО1 о признании зачета встречных требований недействительным, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФСПП России по г.Санкт-Петербургу ФИО8, в ответе ГУМВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области регистрационным адресом ФИО4 указан г.Петрозаводск.

В ходе рассмотрения настоящего дела третьему лицу ФИО4 вся судебная корреспонденция была неоднократно направлена по адресу его регистрации: 185031, 

<

...>. Все почтовые уведомления возвращены в суд отделением почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения.

Кроме того, определения суда по данному делу были опубликованы на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ). При этом, согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Соответственно, действуя разумно и добросовестно, ФИО4 должен был организовать прием почтовой корреспонденции по месту своего нахождения, или принять меры к информированию почтового отделения связи по месту нахождения о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (пункт 46 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо представителю. При этом необходимо учитывать, что гражданин несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным выше, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Поскольку ФИО4 не обеспечил прием корреспонденции по месту регистрации, то в силу частей 4 и 5 статьи 123 АПК РФ он считается извещенным надлежащим образом. Приходя к выводу о надлежащем извещении ФИО4, суд также исходит из длительного корпоративного конфликта участников общества, многочисленных судебных споров, в которых они участвуют.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований считать ФИО4 не извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Кроме того, применительно к ходатайствам истца и третьего лица об отложении рассмотрения дела, в контексте процессуального поведения указанных лиц на протяжении всего разбирательства по настоящему делу, суд учитывает разъяснения в абзацах 11, 12, 13 пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015; в ред. от 26.04.2017), в которых применительно к части 5 статьи 159 АПК РФ указано, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, основания для отложения рассмотрения дела как в связи с неявкой истца, так и в связи с ненадлежащим извещением третьего лица отсутствуют.

Третье лицо ФИО3 уведомлена надлежаще, направила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, которое судом удовлетворено.

Дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие истца и третьих лиц ФИО4 и ФИО3

В ходе рассмотрения дела ответчиком ООО «Вилия» заявлено ходатайство об исключении ФИО2 из числа третьих лиц по делу со ссылкой на то, что настоящий иск права и обязанности третьего лица не затрагивает, третье лицо самостоятельного интереса в настоящем споре не имеет. Указанное ходатайство поддержал и второй ответчик ФИО1

Судом ходатайство об исключении третьего лица отклонено протокольным определением при руководстве следующим.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью. В соответствии с частью 2 названной нормы, дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений, согласно пункту 2 которой независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Из материалов дела следует, что требования истца о признании недействительным договора уступки права требования стоимости доли вышедшего из общества участника, основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены с учетом Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», связаны с реализацией прав участника общества, принадлежностью доли в уставном капитале общества.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду. Указанное обстоятельство не опровергалось сторонами при рассмотрении настоящего дела.

Вопрос о компетенции (с учетом отсутствия у одного из ответчиков статуса индивидуального предпринимателя) и подсудности (с учетом регистрации ответчиков в Санкт-Петербурге) рассмотрения заявленного иска сторонами спора не ставился в ходе рассмотрения дела, с учетом правила об исключительной подсудности (пункт 4.1 статьи 38, статьи 225.1 АПК РФ) и регистрации ООО «Кедр» в г.Брянске согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

Уступленное право и размер доли вышедшего участника установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу №А09-5256/2017 по иску ФИО1, г.Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр", г.Брянск, о взыскании 92 896 000 руб. действительной стоимости доли, процентов за период с 10.04.2014 по 18.10.2017 в размере 29 568 751 руб., процентов с 19.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли или ее части. К участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ФИО2, ФИО4 и ФИО3 (бывшие и действующие учредители (участники) общества).

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания приведенных норм права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом, а также то обстоятельство, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Действительно, само по себе наличие статуса учредителя (участника) общества не означает наличия процессуального интереса для вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Однако, с учетом того, что в рамках оспариваемого договора уступлено право, возникшее на основании судебного акта по делу №А09-5256/2017, установившего стоимость доли (основное спорное корпоративное правоотношение), и при рассмотрении указанного дела участвовали третьи лица, заинтересованные в исходе дела и взаимосвязанные правоотношениями с предметом исследования и оценки, со сторонами спора, истцом обоснованно в рамках иска по настоящему делу определен состав третьих участников.

Таким образом, основания для исключения ФИО2, равно как и иных третьих лиц, из состава участников дела отсутствуют.

Заслушав ответчиков и явившееся третье лицо, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1, уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Кедр" о взыскании 92 896 000 руб. действительной стоимости доли, процентов за период с 10.04.2014 по 18.10.2017 в размере 29 568 751 руб. и далее по дату фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли или ее части. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО3

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018) по делу №А09-5256/2018 исковые требования удовлетворены. Постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 и Арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2019 решение оставлено без изменения, вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС 020393976.

04.02.2021 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Вилия" о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя ФИО1 на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Вилия" по исполнительному листу серии ФС 020393976, выданному на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 по делу N А09-5256/2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018, в части требований 18 000 000 руб. действительной стоимости доли, 25 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.02.2021 и со 02.02.2021 в части требований процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 18 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2021 по делу №А09-5256/2017 заявление ООО "Вилия" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя - ФИО1 на правопреемника ООО "Вилия" по исполнительному листу серии ФС 020393976, выданному на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 по делу N А09-5256/2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018, в части требований 18 000 000 руб. действительной стоимости доли, 25 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.02.2021 и со 02.02.2021 в части требований процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 18 000 000 руб., начисленных по ключевой ставке, установленной Центральным банком РФ, по день фактического погашения задолженности.

Указанное определение оставлено без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021.

Общество «Кедр», обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании договора уступки права, полагает, что договор цессии (уступки требования) от 01.02.2021, заключенный между ФИО1 и ООО «Вилия», подлежит признанию недействительным как противоречащий положениям статьи 382 и пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, не соответствующий обязательным требованиям закона и иным нормативно-правовым актам. Предмет уступки и ее цена в требуемой гражданским законодательством форме не определены, сам договор цессии направлен на изменение прав и обязанностей его сторон по отношению к должнику по обязательству ООО «Кедр». 

Также истец указал, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО1, уступаемое ею право требования было отчуждено ранее, а поскольку первоначальная невозможность исполнения обязательства является основанием недействительности сделки, то спорный договор является ничтожной сделкой.

Ответчик – ФИО1 представила отзыв на исковое заявление, в котором просила отказать в удовлетворении требований, полагая, что ООО «Кедр», не являясь стороной договора цессии, не представил документальные доказательства того, что договор нарушает права или создает дополнительные обязанности для ООО «Кедр», а также не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, что сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договора или иным недобросовестным мотивам. 

Ответчик – общество «Вилия» также просил в исковых требованиях отказать, ссылаясь на отсутствие нарушений договором цессии требований закона или иного правового акта, а также прав и охраняемых законом интересов ООО «Кедр». 

Вместе с тем, ООО «Вилия» указало, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом. Приложенная к иску доверенность подписана генеральным директором ООО «Кедр» ФИО9, который умер 19.01.2018, данное обстоятельство влечет оставление искового заявления без рассмотрения. Кроме того, ответчик считает, что истец неправомерно получил отсрочку по уплате государственной пошлины, приложив электронный образ справки от 23.04.2021 по форме 9 об отсутствии у ООО «Кедр» счетов с нечитаемой печатью, без указания органа, ее сформировавшего.

Относительно доводов ответчика ООО «Вилия» о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что оно не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

По смыслу п.1 ст.185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (п.3 ст.185 ГК РФ). Согласно п.4 ст.185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Пунктом 1 ст.188 ГК РФ предусмотрены основания прекращения доверенности, перечень которых является исчерпывающим. Подпунктами 5 и 6 пункта 1 статьи 188 ГК РФ предусмотрено, что доверенность прекращается в случае смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим или смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

Однако согласно п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 ст.40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, президент и др. Подпунктом 2 п.3 ст.40 Закона N 14-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из изложенного следует, что генеральный директор, выдавая доверенности от имени общества, действует не как гражданин, а как орган общества и исключительно в интересах общества. Следовательно, положения пп.5 и 6 п.1 ст.188 ГК РФ в случае смерти генерального директора, выдавшего от имени общества доверенность, не применяются.

Такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность, ст.188 ГК РФ, содержащая исчерпывающий перечень оснований прекращения действия доверенности, не содержит.

Таким образом, ФИО10 доверенностью №Д-03/18 от 12.01.2018 сроком действия по 11.01.2023 без права передоверия, уполномочен от имени общества на ведение дел в арбитражных судах, в том числе, на предъявление исковых заявлений и подписание исковых заявлений, подписание заявлений и иных документов по делу.

Смерть генерального директора общества не влечет за собой прекращение действия доверенности, выданной от имени общества, так как она выдана от имени юридического лица на представление интересов юридического лица и не отозвана последующим руководителем. Доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращает полномочий поверенного в связи со смертью единоличного исполнительного органа юридического лица до момента отзыва доверенности в установленном законом порядке.

Факт возложения исполнения обязанностей генерального директора на ФИО3 подтвержден материалами дела (Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Кедр» ФИО3 №РЕУ – 02/2018). Сведений о том, что ею отзывались доверенности, выданные ранее на представление интересов общества умершим ФИО9, в том числе доверенность на имя ФИО10, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, позиция ответчика об отсутствии у представителя истца полномочий действовать от имени общества основана на ошибочном толковании положений законодательства о представительстве. Основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют. В этой связи в ходе рассмотрения дела судом было отклонено ходатайство ответчика об обязании истца представить оригинал доверенности в целях разрешения вопроса о ее фальсификации. Спорная доверенность выдана 12.01.2018, законный представитель общества умер 19.01.2018, основания сомневаться в полномочиях представителя не имеется, доверенность последующим руководителем не отозвана, обратных доказательств не представлено.

В контексте данного вопроса третьим лицом ФИО2 в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств представленных ответчиком ООО «Вилия» документов (ответа МИФНС №10 по Брянской области от 21.05.2020 с приложениями к нему, касаемых смены руководства обществом) со ссылкой на оценку и исследование данного обстоятельства в рамках дела №А09-11893/2019.

Ходатайство судом отклонено, поскольку с учетом статьи 5 АПК РФ, основания для применения при рассмотрении настоящего дела положений части 2 статьи 69 АПК РФ отсутствуют.

Также судом отклонено как необоснованное ходатайство ответчика ООО «Вилия» о нарушении истцом порядка подачи документов в электронном виде.

В соответствии с частью 7 статьи 4, частью 1 статьи 41 АПК РФ исковое заявление, заявление, жалоба, представление и иные документы могут быть поданы в суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, подписанного электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Обращения в электронном виде подаются в суды посредством заполнения формы, размещенной на официальных сайтах судов в сети "Интернет", в соответствии с порядками подачи документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, утверждаемыми Верховным Судом Российской Федерации, Судебным департаментом при Верховном Суде Российской Федерации в пределах своих полномочий (абзац третий пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов"; далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.12.2017 N 57).

Обращение в суд может быть подписано простой электронной подписью, а в случаях, предусмотренных законодательством, должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью (например, заявление о предварительном обеспечении защиты авторских и (или) смежных прав, заявление об обеспечении иска, заявление о применении мер предварительной защиты) (абзац первый пункта 4 постановления Пленума ВС РФ от 26.12.2017 N 57).

Обращение в суд от имени юридического лица может быть подписано лицом, имеющим право действовать без доверенности, либо представителем личной усиленной квалифицированной электронной подписью физического лица либо подписью физического лица, исполняющего соответствующие должностные обязанности, квалифицированный сертификат которой выдан данному юридическому лицу (часть 3 статьи 14 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи").

Приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 28.12.2016 N 252 утвержден Порядок подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа (далее - Порядок подачи документов в арбитражные суды), пункт 2.3.6 которого предусматривает, что электронный документ должен быть подписан электронной подписью лица, которое указано в тексте электронного документа как лицо, его подписавшее и не допускает представление в суд электронных документов, подписанных электронной подписью лица, которое не указано в тексте электронного документа как лицо, его подписавшее.

Согласно пункту 2.1.1 Порядка подачи документов в арбитражные суды документы в электронном виде подаются через личный кабинет, созданный в информационной системе "Мой арбитр".

Таким образом, с учетом данных норм права в электронном виде ходатайство может быть подано только через личный кабинет, созданный в информационной системе "Мой арбитр", путем заполнения соответствующих форм документов.

При этом на сайте Арбитражного суда Брянской области имеется раздел подачи документов, указан адрес для подачи процессуальных документов в электронном виде.

В соответствии с пунктом 2.1.2 приказа Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 28.12.2016 N 252 личный кабинет создается на физическое лицо, которым подаются документы в электронном виде в суд; при подаче документов представителем личный кабинет создается на имя представителя. Через личный кабинет представителя могут быть поданы документы в отношении одного и более представляемых им физических и (или) юридических лиц.

Согласно пункту 4.4 приказа просмотр документов, поданных в суд в электронном виде, осуществляется работником аппарата суда, ответственным за прием документов в электронном виде, который должен убедиться в том, что документы, поступившие в информационную систему, адресованы суду, доступны для прочтения и оформлены в соответствии с приказом.

Если названные условия не соблюдены, пользователю направляется уведомление о том, что документы не могут быть признаны поступившими в суд. В уведомлении указываются причины, в силу которых документы не могут считаться поступившими в суд.

В соответствии с п. 3.1.3 Порядка к обращению в суд, подаваемому представителем, должен быть приложен документ, подтверждающий полномочия представителя (ст. 62 АПК РФ). Исходя из положения подпункта 11 пункта 4.5 Порядка документы отклоняются, если к обращению в суд, подаваемому представителем, не приложен документ, подтверждающий полномочия представителя на предъявление документов в суд.

В рассматриваемом случае истцом не был нарушен Порядок подачи документов в арбитражные суды, исковое заявление и последующие документы поступили в адрес суда в электронном виде, приняты и зарегистрированы отделом делопроизводства.

Аналогичным образом приняты и зарегистрированы поступившие от ответчиков и участвующего в деле третьего лица документы и ходатайства в электронном виде.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п.8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" разъяснено, что к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и п.п.1 или 2 ст.168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признаётся недействительной по этому основанию.

Согласно ст.421 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. 

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст.ст.10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов другой стороны является недостаточным, необходимо также установить  недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомлённости контрагентов должника о заведомой невыгодности, негативных последствиях для других лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2020 №Ф10-4668/2018, от 26.09.2019 №Ф10-3399/2019.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки по основаниям ст.10 ГК РФ, истец должен не только доказать нарушение своих прав и законных интересов совершённой сделкой, а и представить доказательства недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомлённости кого-либо из ответчиков о наличии соответствующих обстоятельств.

В рамках настоящего дела истец заявил требование о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 01.02.2021, заключенного между ФИО1 и ООО «Вилия».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Между ФИО1 (Цедент) и ООО «Вилия» (Цессионарий) 01.02.2021 заключен договор цессии (уступки требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает часть имеющихся у цедента требований к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» на сумму 43 000 000 руб., в том числе 18 000 000 руб. требований основного долга и на 25 000 0000 руб. требований процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 Гражданского кодекса РФ из требований цедента к должнику, имеющихся по состоянию на дату заключения договора (пункт 1.1.).

Требования цедента к должнику по состоянию на дату заключения договора определены и подтверждены, в том числе, решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018) по делу №А09-5256/2017, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу №А09-5256/2017, исполнительным листом серии ФС №020393976, выданным Арбитражным судом Брянской области по делу №А09-5256/2017.

Уступаемые требования цедента переходят к цессионарию в объеме, предусмотренном пунктом 1.1. договора. Кроме того, к цессионарию переходят права, связанные с уступленными требованиями, в том числе право на проценты по ст.395 ГК РФ, подлежащие начислению на сумму основного долга в 18 000 000 руб., начиная с 02.02.2021 (пункт 1.2.).

Уступаемые по договору требования переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора. Момент перехода требований стороны не связывают с оплатой цессии. Настоящий договор является достаточным основанием и подтверждением перехода требований от цедента к цессионарию (пункт 1.3.).

Цена уступаемых требований и порядок оплаты цессии определяется дополнительным соглашением сторон (п.1.4.).

В соответствии с п.1 ст.389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу указанных норм на основании заключенного договора цессии (уступки требования) от 01.02.2021 право требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» на взыскание 18000000 руб. действительной стоимости доли, 25000000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.02.2021 и со 02.02.2021 в части требований процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 18000000 руб., перешло к новому кредитору – обществу с ограниченной ответственностью «Вилия».

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили об отсутствии между ними спора относительно действительности договора цессии в согласованной редакции.

Суд установил, что передаваемое право (требование) в договоре цессии индивидуализировано, а размер уступаемого права и характер действий цедента отражены в договоре, что свидетельствует о достижении ответчиками соглашения относительно предмета сделки и иных существенных ее условий.

Согласно ч.1 ст.385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В силу п. 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Таким образом, взаимосвязанные положения главы 24 ГК РФ не предусматривают недействительность состоявшейся уступки права требования в отсутствие уведомления должника о ее совершении, а содержат иные последствия, в частности, правомочия должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода прав к этому кредитору.

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 21 декабря 2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд не может согласиться как с доводом истца о нарушении спорным договором положений гражданского законодательства о купле-продаже, так и с его же доводом о безвозмездности договора в отсутствие доказательств передачи уступаемого права в качестве дара.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 N 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Содержание оспариваемого договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае пункт 1.4 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.

Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, ООО «Кедр» не представлены, в материалах дела отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела третье лицо ФИО2 настаивал на необходимости представления ответчиками для исследования дополнительного соглашения о цене уступаемых требований и порядке оплаты цессии, с учетом пункта 1.4 спорного договора.

Поскольку цена в договоре уступки прав требования не является существенным условием, кроме того стороны договора не заявляют о незаключенности договора, доводы третьего лица не могут быть приняты в качестве обоснованных.

Кроме того, позиция третьего лица противоречит положениям статьи 423 Гражданского кодекса и положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности доказывания.

На основании изложенного, судом отклонено ходатайство третьего лица об истребовании у ответчиков дополнительного соглашения к договору цессии, так как изучение содержания указанного документа не имеет правового значения при оценке  правомерности требований о признании договора цессии недействительным.

Судом также не могут быть приняты доводы истца и третьего лица ФИО2 о том, что договор цессии направлен на изменение прав и обязанностей по отношению к не участвовавшему в его заключении лицу - должнику по обязательства ООО "Кедр".

Положения статьи 384 ГК РФ не предусматривают необходимость согласия на уступку прав требования от его кредитора к другому лицу.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор цессии нарушает права или создает дополнительные обязанности для ООО "Кедр".

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, а также того, что сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договора или по иным недобросовестным мотивам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются указанным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 данной статьи).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 ГК РФ, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Ввиду того, что предметом уступки права требования может являться лишь индивидуально определенное уступаемое право, данное обстоятельство обязывает стороны при заключении договора конкретно обозначить обязательство, из которого возникло уступаемое право, определить права требования и их объем.

Содержание и условия договора соответствуют нормам гражданского законодательства, в частности, из пункта 1.1 договора усматривается, какое право переуступается, кем и в каком размере, основание возникновения права требования; между сторонами сделки отсутствует неопределенность относительно предмета договора, передача права требования не противоречит закону, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

Оспаривание указанных в договоре цессии в пункте 1.1. постановлений службы приставов в деле N А56-130018/2019 не влечет неопределенность предмета уступаемого права и не является основанием для невозможности рассмотрения заявления о правопреемстве, поскольку предмет требования установлен судебными актами и исполнительным листом по делу N А09-5256/2017. Передача части требований от цедента к цессионарию также не свидетельствует о нарушении требований законодательства.

Проведение корректировки объема требований к должнику возможно в рамках исполнительного производства (проведение взаимозачетов, предоставление отсрочки, рассрочки, отступного и т.д.). Тем более, что по исполнительному листу по настоящему делу возбуждено отдельное исполнительное производство N 118110/20/78014-ИП от 07.12.2020.

Доказательств того, что обязательство ООО "Кедр" полностью прекращено исполнением первоначальному кредитору до уступки прав, истцом не представлено.

Кроме того, по смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Ссылка истца на часть 2 статьи 168 ГК РФ судом не может быть принята как обоснованная.

По смыслу положений действующего законодательства и разъяснений судов высших инстанций под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска. При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что содержание и условия договора соответствуют нормам гражданского законодательства, в частности, из пункта 1.1 договора усматривается, какое право переуступается, кем и в каком размере, основание возникновения права требования; между сторонами сделки отсутствует неопределенность относительно предмета договора, передача права требования не противоречит закону, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника. 

В исковом заявлении истец указал, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО1 уступаемое ею право требования было отчуждено ранее. Свою позицию истец основывает на обстоятельствах, установленных при рассмотрении дела А09-15877/2015. Однако, указанный судебный акт не содержит сведений, касаемых  переуступки спорного права, а основания для переоценки выводов по обстоятельствам, изложенных во вступившем в законную силу судебном акте, в рамках настоящего дела у суда отсутствуют.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемого договора, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, а также, что уступка права требования осуществлена исключительно с намерением причинить вред должнику (ООО «Кедр»), истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено; оспариваемое соглашение содержит условия о возмездности совершенной уступки; действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, характерных для уступки права требования - перемены лиц в обязательстве.

Обществом «Кедр» не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Кроме того, при отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583).

По смыслу рекомендаций, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходя из имеющихся фактических обстоятельств вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

По аналогичным настоящему иску основаниям истцом оспаривалась произведенная уступка права по договору от 01.02.2021 в рамках рассматриваемого заявления о правопреемстве по делу №А09-5256/2017.

Вступившим в законную силу определением суда по делу №А09-5256/2017 произведена замену взыскателя – ФИО1, г.Санкт-Петербург, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Вилия», г.Санкт-Петербург, по исполнительному листу серии ФС 020393976, выданному на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 17 июля 2018 по делу №А09-5256/2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 26 июля 2018, в части требований 18000000 руб. действительной стоимости доли, 25000000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.02.2021 и со 02.02.2021 в части требований процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 18000000 руб., начисленных по ключевой ставке, установленной Центральным банком РФ, по день фактического погашения задолженности.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Истом также заявлено ходатайство о вынесении в отношении ИФНС России по г.Брянску частного определения в связи с тем, что налоговый орган повторно не представил ООО «Кедр» запрашиваемую информацию.

В силу части 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта осуществляется по результатам рассмотрения дела.

Оснований, предусмотренных частью 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для вынесения частного определения по ходатайству истца судом не установлено. При этом по смыслу приведенной нормы вынесение частных определений является правом суда. Кроме того, соответствующий документ, полученный от налогового органа, представлен истцом в материалы дела в электронном виде ко времени начала судебного заседания.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В силу ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по иску неимущественного характера составляет 6 000 руб.

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

На основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины предоставляется по ходатайству заинтересованного лица в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 64 Кодекса. 

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 №6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине» отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, уменьшение ее размера производится по письменному ходатайству заинтересованной стороны. 

При этом должны быть приведены соответствующие обоснования с приложением документов, свидетельствующих о том, что имущественное положение заинтересованной стороны не позволяет ей уплатить государственную пошлину в установленном размере при обращении в суд. 

К документам, устанавливающим имущественное положение заинтересованной стороны, относятся: подтвержденный налоговым органом перечень расчетных и иных счетов, наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты (включая счета филиалов и представительств юридического лица – заинтересованной стороны); подтвержденные банком (банками) данные об отсутствии на соответствующем счете (счетах) денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины, а также об общей сумме задолженности владельца счета (счетов) по исполнительным листам и платежным документам. 

Ходатайство об отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины, уменьшении ее размера может быть удовлетворено арбитражным судом только в тех случаях, когда представленные документы свидетельствуют об отсутствии на банковских счетах денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины. При отсутствии таких документов в удовлетворении ходатайства должно быть отказано

Арбитражный суд не может по своему усмотрению отказывать в отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины и уменьшении ее размера, если имеются объективные основания для удовлетворения ходатайства. 

В обоснование заявленного ходатайства об отсрочке уплаты государственной пошлины заявитель указал на отсутствие денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины за подачу иска в суд, приложив копию справки об отсутствии счетов, открытых в кредитных организациях, выданную 23.04.2021 Инспекцией ФНС России по г.Брянску 

Рассмотрев ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, суд признал наличие оснований для его удовлетворения. 

Истцом предоставлены надлежащие сведения об имущественном положении ООО «Кедр» на дату подачи иска. 

Отсрочка по уплате государственной пошлины предоставлена 29.04.2021 сроком не более чем на один год. В настоящий момент действие данной отсрочки не истекло.

Ответчик ООО «Вилия» в ходе рассмотрения дела отметил, что 18.05.2021 общество «Вилия» направило в ИФНС по г.Брянску письмо – заявление, в котором просило предоставить информацию о действительности выдачи справки об отсутствии счетов, открытых в кредитных организациях от 23.04.2021 для ООО «Кедр». Как указывает ООО «Вилия», ответным письмом от 15.06.2021 ИФНС по г.Брянску сообщила о том, что подобных справок в 2021 году в отношении ООО «Кедр» об открытых счетах не выдавалось. 

Истец, возражая против заявления ответчика, в подтверждение отсутствия счетов, открытых в кредитных организациях, направил в суд справку ИФНС России по г.Брянску от 08.09.2021.

С учетом изложенного, в процессе рассмотрения дела было отклонено ходатайство ответчиков о запросе в налоговом органе сведений о выдаче истцу справок об имеющихся счетах, поскольку вопрос предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины отнесен процессуальным законом к компетенции суда, а не участников процесса, и разрешен судом при принятии иска к производству.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств: при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ и результатов рассмотрения дела (в иске отказано в полном объеме), судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

Решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Кедр», г.Брянск, к ФИО1, Санкт-Петербург, и обществу с ограниченной ответственностью «Вилия», Санкт-Петербург, о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 01.02.2021, оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кедр», г.Брянск, государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г.Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяПрокопенко Е.Н.