АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2023 года

Дело №

А13-11310/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2  (доверенность от 25.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» ФИО3 (доверенность от 18.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А13-11310/2021,

                                                           у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: г. Вологда, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс», адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СПК «Диалог-Плюс»), автономной некоммерческой организации «Вологодское геммологическое общество», адрес: 160011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АНО «ВГО»), ФИО4, место пребывания: г. Вологда, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013, 10.06.2015, 05.03.2014, 08.10.2014, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, заключенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» и АНО «ВГО», договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016 и 23.08.2016, заключенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» и ФИО4, а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «СТК «Инкомсервис». 

Истцом 08.08.2022 заявлен отказ от иска в части признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, 05.03.2016, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016 и 23.08.2016 и о применении последствий их недействительности.

Истцом сделано заявление, согласно которому  истец просил суд признать недействительными взаимосвязанные сделки: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, аренды недвижимого имущества от 26.12.2011, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендатора от 01.02.2014, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендодателя от 13.07.2012, цепочку взаимосвязанных сделок: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2013, аренды от 07.10.2011, купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014; а также просил суд применить последствия недействительности сделок в виде возложения на АНО «ВГО» обязанности возвратить ООО «СПК «Диалог-Плюс» по акту приема-передачи в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу имущество ООО «СПК «Диалог-Плюс», в связи с чем просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика ФИО5  по требованию о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 07.10.2011 в составе цепочки взаимосвязанных сделок.

Определением суда от 08.08.2022 в принятии дополнительных требований и в привлечении в качестве соответчика ФИО5 отказано.

Суд рассмотрел первоначально заявленные требования о признании недействительными следующих договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» (продавец) и АНО «ВГО» (покупатель): 1) от 14.06.2012 об отчуждении нежилых помещений № 1–3, 7, 8а, 9б, 10а, 11, 12, 13а, 15а, 17, 18а–20а, 21, 24а–27а подвала, № 1, 3–7, 9–30 первого этажа № 1–14 2 этажа площадью 1 101,3 кв. м, расположенных в административном пятиэтажном здании по адресу: 

<

...>; 2) от 22.11.2013 об отчуждении нежилых помещений № 80–85 первого этажа, летнего помещения второго этажа (лит. А) общей площадью 172,6 кв. м, расположенных по адресу: 

<

...>, условный номер 35-35-01/018/2005-375; 3) от 25.12.2013 об отчуждении помещений № 2а, 11а подвала, № 66 первого этажа и № 16 пятого этажа площадью 41 кв. м, расположенных в пятиэтажном с подвалом и трёхэтажном кирпичном административном здании, назначение – прочее, этаж – подвал, 1 и 5 номер на поэтажном плане – 2а, 11а подвала, 66 первого этажа и 16в пятого этажа по адресу: 

<

...>, условный номер 35-35-01/079/2007-198, пристройки к пятиэтажному административному зданию общей площадью 8,9 кв. м по адресу: 

<

...>, условный номер 35:24:0:6709А6; 4) от 08.10.2014 об отчуждении помещения № 9 (лит. А12) площадью 11,2 кв. м, расположенного на первом этаже пятиэтажного кирпичного административного здания, назначение – нежилое, этаж – 1, номер на поэтажном плане – 90, по адресу: 

<

...>, условный номер 35:35-01/056/2007-389, и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания АНО «ВГО» и ФИО4 возвратить ООО «СПК «Диалог-Плюс» по акту приема-передачи указанное имущество в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда.

Решением суда от 15.08.2022 в иске отказано.

Дополнительным решением суда от 16.08.2022 принят отказ истца от иска в части и производство по делу в этой части (о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, 05.03.2016, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016, 23.08.2016 и о применении последствий недействительности указанных сделок) прекращено. 

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2022 определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022 и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции допустил нарушение норм процессуального права и необоснованно отклонил ходатайство истца об уточнении требований в части оспаривания договоров и привлечения в качестве соответчика ФИО5 Податель жалобы считает, что суды пришли к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделок и об одобрении истцом сделок по отчуждению имущества ООО «СПК «Диалог-плюс».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СПК «Диалог-плюс» просит определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022 и постановление апелляционного суда оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность  обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель  ООО «СПК «Диалог-плюс» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «СПК «Диалог-Плюс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Учредителями ООО «СПК «Диалог-Плюс» являются: АНО «ВГО» - 66 % долей, ФИО5 - 16,5 % долей (92 318 руб.), ФИО1 - 16,5 % долей (92 317 руб.), ФИО4 – 1 % (5 595 руб.).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СПК «Диалог-Плюс» участниками общества принято единогласное решение от 25.05.2012 о продаже  АНО «ВГО» принадлежащих ООО «СПК «Диалог-Плюс» нежилых помещений подвала №№ 1-3,7,8а,9б,10а,11,12,13а,15а,17,18а-20а,21,24а-27а, первого этажа №№ 1,3-7,9-30, второго этажа №№ 1-14, всего общей площадью 1 101,3 кв. м, расположенных в пятиэтажном кирпичном административном здании по адресу: 

<

...>, по общей  цене 120 000 руб. 

Указанные помещения по договору купли-продажи 14.06.2012 проданы АНО «ВГО» по цене, одобренной решением внеочередного общего собрания участников ООО «СПК «Диалог-Плюс» от 25.05.2012.

Кроме того, на общем собрании участников ООО «СПК «Диалог-Плюс» большинством голосов принято решение от 29.10.2019 по одобрению всех сделок купли-продажи недвижимого имущества, совершенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» в период с 01.01.2009 по 01.01.2017, на всех условиях установленных договорами купли-продажи в момент их совершения, в которых ООО «СПК «Диалог-Плюс» выступал в качестве продавца или покупателя, в том числе, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014.

Указанным решением участники общества одобрили и подтвердили сделки по сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества, совершенные ООО «СПК «Диалог-Плюс» в период с 01.01.2009 по 01.09.2019, на условиях, установленных договорами аренды (субаренды) в момент их совершения, в которых в качестве арендатора или арендодателя являлся кто-либо из участников ООО «СПК «Диалог-плюс», в том числе, аренда коммерческой недвижимости, транспортных средств и все другие.

В соответствии с протоколом собрания от 29.10.2019 указанное решение принято участниками ООО «СПК «Диалог-плюс»: АНО «ВГО», ФИО4, ФИО5, владеющими 83,5 % долей в уставном капитале ООО «СПК «Диалог-плюс». ФИО1, владеющий 16,5 % долей в уставном капитале общества, принимал участие в указанном общем собрании участников общества и голосовал против. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2022 по делу № А13-22485/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, решение общего собрания участников ООО «СПК «Диалог-Плюс», оформленное протоколом общего собрания от 29.10.2019, признано недействительным по пятому вопросу повестки в части одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016, 28.04.2016, 23.08.2016, где покупатель - ФИО4, объект продажи - 300/2503 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 35:24:0201016:52, расположенный по адресу: 

<

...>, стоимостью 45 600 руб.; в стальной части иска  (о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.10.2019, в том числе в отношении одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014 отказано.

Ссылаясь на недействительность заключенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» (продавец) и АНО «ВГО» (покупатель) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев первоначально заявленные требования истца, принял частичный отказ истца от иска, прекратил производство по делу в этой части, и отказал в удовлетворении иска в остальной части, посчитав недоказанными основания недействительности договоров, применив исковую давность.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд первой инстанции правильно применил положения части первой статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», и исходил из того, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свои требования к ответчику. В данном случае истец обратился с дополнительными требованиями о признании недействительными  сделок, в отношении которых первоначально требования он не заявлял, а также в обоснование дополнительно заявленных требований указал на обстоятельства, на которые не ссылался при подаче иска.

            Поскольку истец заявил новые требования, связанные с заявленными в исковом заявлении, но не содержащиеся  в нём, суд первой инстанции правомерно отказал в принятии этих требований и привлечении к участию в деле нового ответчика и рассмотрел иск исходя из первоначально заявленных требований. В связи с тем, что заявленные истцом дополнительные исковых требований, которые не были заявлены истцом при подаче первоначального иска, судом не приняты, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении в качестве соответчика по дополнительно заявленным требованиям ФИО5

            При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в этой части.

            Суды, отказывая в иске в части признания недействительной сделки купли-продажи от 14.06.2012, правомерно исходили из того, что голосуя на общем собрании участников общества за одобрение сделки по отчуждению обществом имущества в пользу АНО «ВГО» по определённой цене, истец выразил свою волю на совершение обществом сделки, следовательно, не имеется оснований для признания недействительной сделки, совершенной на одобренных всеми участниками общества, в том числе истцом, условиях. 

            Суды правильно применили статьи 181, 195, 196, 197, 199, 200 ГК РФ и на основании заявления ответчика применили исковую давность. Исходя из установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец  должен был знать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения очередного общего собрания участников общества. Суды установили, что в предусмотренный пунктом 8.1.2 устава общества срок (ежегодно) очередные общие собрания участников общества не проводились. Суды также установили, что истец своими правами участника корпорации, установленными статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества на участие в управлении делами общества и на получение информации о деятельности общества не воспользовался, с запросами о предоставлении информации о хозяйственно-финансовой деятельности общества, в том числе о совершении оспариваемых сделок, в общество не обращался. О совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее сроков проведения очередных общих собраний участников общества соответственно в 2013, 2014, 2015 годах, а подал настоящий иск в 2021 году с пропуском установленного законом срока для оспаривания сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

          При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

            С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.08.2022, решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2022, дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А13-11310/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 И.В. Сергеева