Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21218/2019

14 октября 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена  24 сентября 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Агротехнопарк»

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к Центральному Банку Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации 

третьи лица: 1) Федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова,        2) Министерство сельского хозяйства Российской Федерации

признании незаконным решения от 13.06.2017 об отказе

о признании незаконным решения от 27.02.2019 об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества «Агротехнопарк», об обязании провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска  обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Агротехнопарк»

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1, доверенность от 20.05.2019, паспорт;

от заинтересованного лица: ФИО2, доверенность от 27.08.2018, паспорт; ФИО3, доверенность от 30.08.2018, паспорт;

от третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «АгроТехноПарк» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заинтересованное лицо, банк), выраженного в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256, делу присвоен номер № А60-25476/2019. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2019 дело № А60-25476/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

Определением суда от 04.07.2019 дело принято к производству Арбитражного суда Пермского края, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова (далее - ФГУП «УОХ «Липовая гора» Пермской ГСХА имени академика Д.Н. Прянишникова).

Определением суда от 22.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со ст. 51 АПК РФ привлечено Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ о рассмотрении дела, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления, ходатайства не направили, отзывы не представили.

Заявитель требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении, дополнительных письменных пояснениях, просит заявленные требования удовлетворить.

Заинтересованное лицо не согласно с заявленными требованиями по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнительных возражениях, просит в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения представителей заявителя, заинтересованного лица, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 17.02.2016 определением арбитражного суда Пермского края по делу № А50-16325/2015 в отношении ФГУП «УОХ «Липовая гора» Пермской ГСХА имени академика Д.Н. Прянишникова введено внешнее управление, решением арбитражного суда от 12.10.2017 в отношении ФГУП «УОХ «Липовая гора» Пермской ГСХА введено конкурсное производство.

Планом внешнего управления ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, утвержденным 28.10.2016, с целью восстановления платежеспособности должника конкурсными кредиторами принято решение о замещении активов должника в процедуре внешнего управления путем создания на базе имущества должника акционерных обществ, включения выпущенных акций в состав имущества должника и их последующей продажи, собранием кредиторов 28.03.2017 внесены изменения в план внешнего управления в части конкретизации деталей замещения активов должника (т. 1 л.д. 111-144, 166-169, 170-172).

10.05.2017 ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА в лице внешнего управляющего ФИО4 принято решение о создании АО  «Агротехнопарк» с уставным капиталом в размере 15 564 000 руб.; о приобретении всех акций АО «Агротехнопарк» единственным учредителем - ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА; оплате акций путем передачи в собственность общества движимого и недвижимого имущества согласно указанному в решении перечню (т. 1 л.д. 173-176).

16.05.2017 создано акционерное общество «АгроТехноПарк», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица за номером 1175958020468.

27.08.2018 решением совета директоров АО «АгроТехноПарк», оформленным протоколом № 1, принято решение о выпуске акций номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 311 280 штук, их размещении путем приобретения единственным учредителем АО, установлен неденежный способ оплаты акций в виде внесения имущества, перечень которого указан в п. 7.4 решения, в уставный капитал общества  (т. 1 л.д. 107-110).

28.08.2018 АО «АгроТехноПарк» обратилось в Уральское главное управление ЦБ РФ с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций эмитента.

14.09.2018 Уральское главное управление ЦБ РФ направило обществу «АгроТехноПарк» уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО «АгроТехноПарк», сообщив о выявленных нарушениях и недостатках, предложил в срок до 15.10.2018 устранить отмеченные недостатки (т. 1 л.д. 29-34).

Письмом от 17.10.2018 Уральское главное управление ЦБ РФ сообщило обществу «АгроТехноПарк» о приостановлении эмиссии ценных бумаг АО «АгроТехноПарк» в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктами 2.1, 2.2 Положения Банка России от 21.10.2015 № 500-П «О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся» по следующим основаниям:

1. В нарушение пункта 13.5 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее - Положение о стандартах) в регистрирующий орган не представлена копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника.

2. Документы, представленные для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержат признаки нарушения пункта 3.2 статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которому величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ. Уставный капитал Эмитента определен в размере 15 564 000 рублей в составе имущества, принадлежащего ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, при этом в отчетах об оценке от 02.02.2017 №1101-1, №1101-2, №1101-3 стоимость вышеуказанного имущества составляет 15 579 000 рублей, при том, что НДС входит в определенную в отчете величину стоимости имущества.

В силу подпункта 4 пункта 3 статьи 39, подпункта 1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации передача имущества в уставный капитал общества не признается реализацией товаров, работ, услуг и не признается объектом налогообложения НДС. Учитывая требования пунктов 7-9, 12 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств», утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н, первоначальная стоимость объектов основных средств, принимаемых к бухгалтерскому учету, в том числе внесенных в счет вклада в уставный капитал организации, определяется за исключением НДС и иных возмещаемых налогов. Таким образом, без учета НДС стоимости определенного имущества недостаточно для формирования уставного капитала Эмитента в размере 15 564 000 рублей.

3. Документы, представленные для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержат ложные сведения либо сведения, не соответствующие действительности (недостоверные сведения):

3.1. В Уральском главном управлении ЦБ РФ имеются два оригинальных документа: «Изменения в план внешнего управления Федерального государственного унитарного предприятия «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова», подписанные внешним управляющим 28.03.2017, с разным содержанием перечня имущества, внесенного в оплату уставного капитала Эмитента.

3.2. Согласно перечню имущества, принадлежащего Федеральному государственному унитарному предприятию «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова, содержащемуся в представленных 28.08.2018 в Уральское главное управление изменениях в план внешнего управления, а также в решении единственного учредителя Эмитента от 10.05.2017, внесению в уставный капитал Эмитента подлежит в том числе:       трактор Беларус-82.1, заводской номер 80890148, 2009 (далее - Объект 1), стоимостью 114 000 рублей, автомобиль УАЗ 390945, 2010 (далее - Объект 2), стоимостью 114 000 рублей. При этом согласно отчету об оценке от 02.02.2017 №1101-2 в перечне имущества, подлежащего внесению в уставный капитал, стоимость Объекта 1 определена в размере 134 000 рублей, а Объекта 2 - 109 000 рублей.

 3.3. В пункте 7.4 решения о выпуске акций в перечне имущества, которым оплачены акции выпуска, отсутствует автомобиль УАЗ 390945, 2010. При этом указанный объект содержится в перечне имущества, содержащемся в решении единственного учредителя Эмитента от 10.05.2017 № б/н, акте приема-передачи имущества в оплату уставного капитала Эмитента от 26.05.2017, а также изменениях в план внешнего управления ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА.

3.4. В пункте 8 представленной анкеты Эмитента указано об отсутствии доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности. При этом в пункте 10 указана информация о единственном акционере Общества - ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА (100%).

4. В нарушение пункта 5.2 Положения о стандартах представленная анкета эмитента не соответствует Приложению 7 к Положению о стандартах: в пункте 13 не указана информация об адресе эмитента, указанном в едином государственном реестре юридических лиц, о почтовом адресе, используемом эмитентом для получения адресованной ему почтовой корреспонденции, об адресе электронной почты.

5. В нарушение пункта 8.10 Положения о стандартах в регистрирующий орган не представлено  решение  генерального  директора  Эмитента  об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 27.08.2018.

Ссылаясь на вышеизложенное, Уральское главное управление ЦБ РФ предложило АО «АгроТехноПарк» в срок до 26.11.2018 устранить отмеченные недостатки, представить пояснения о допущенных нарушениях, пояснения о противоречивых сведениях, содержащихся в представленных документах, представить документы, оформленные в соответствии с требованиями Положения о стандартах (т 1 л.д. 35-39).

30.11.2018 на основании обращения АО «АгроТехноПарк» Уральское главное управление ЦБ РФ продлило срок представления исправленных и дополненных документов до 09.01.2018 (т. 1 л.д. 97).

Рассмотрев представленные АО «АгроТехноПарк» 05.12.2018 документы в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг эмитента от 17.10.2017, Уральское главное управление ЦБ РФ письмом от 18.12.2018 сообщило обществу «АгроТехноПарк» об оставшихся недостатках, о направлении запроса в Департамент корпоративных отношений Банка России в связи с наличием судебных актов по делу № А50-41605/2017 (т. 1 л.д. 41-44).

04.02.2019 по ходатайству АО «АгроТехноПарк» Уральское главное управление ЦБ РФ продлило срок представления исправленных документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг до 15.02.2019 (т. 1 л.д. 102).

08.02.2018 Уральское главное управление ЦБ РФ направило в Министерство сельского хозяйства Российской Федерации запрос о предоставлении документов, подтверждающих согласование с собственником имущества унитарного предприятия комплекса вопросов о создании акционерных обществ и распоряжении их имуществом (т. 1 л.д. 103-104), в ответ на которое Министерство сельского хозяйства Российской Федерации сообщило о том, что направленное в марте 2017 г. внешним управляющим ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА предложение о замещении активов должника с включением выпущенных акций обществ в состав имущества должника и их последующую продажу не согласовано (письмо от 16.04.2018 № ИЛ-15-26/3976 - т. 1 л.д. 105-106).

Решением Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 27.02.2019, изложенным в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256, отказано в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Агротехнопарк», в качестве оснований для отказа указано следующее:

1. Нарушение Эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе, наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах:

1.1. В нарушение пункта 13.5 Положения о стандартах в регистрирующий орган не представлена копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника.

1.2. В нарушение пункта 3.2 статьи 115 Закона о банкротстве, согласно которому величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, в перечне имущества, принадлежащего ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, содержащемуся в представленных 28.08.2018 в Уральское главное управление изменениях в план внешнего управления, а также в решении единственного учредителя Эмитента от 10.05.2017, стоимость объекта «трактор Беларус-82.1, заводской номер 80890148, 2009» (далее - Объект 1) и объекта «автомобиль УАЗ 390945, 2010» (далее - Объект 2) определена в размере 114 000 рублей каждый. Общая стоимость имущества составляет      15 564 000 руб., что соответствует размеру уставного капитала, определенному решением собрания кредиторов (протокол от 28.03.2017 № б/н). При этом согласно отчету об оценке от 02.02.2017 №1101-2 в перечне имущества, подлежащего внесению в уставный капитал, стоимость Объекта 1 определена в размере 134 000 рублей, а Объекта 2 - в размере 109 000 рублей.

Таким образом, общая стоимость имущества, подлежащего внесению в уставный капитал в соответствии с отчетом об оценке, составляет 15 579 000 рублей, что выше размера уставного капитала Эмитента, определенного собранием кредиторов.

2.  Несоответствие  документов,  представленных  для  государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Положения о стандартах, нормативных актов регистрирующего органа:

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 3.2 Положения о стандартах решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

В соответствии с требованиями пункта 5.10 Положения о стандартах при представлении эмитентом исправленных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения.

Представленное в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг эмитента (от 17.10.2017 № Т5-22-1-1/53561) решение о выпуске акций не утверждено уполномоченным органом Эмитента после внесения в него дополнений, касающихся перечня имущества, которым оплачены ценные бумаги выпуска (т. 1 л.д. 24-26).

АО «АгроТехноПарк», не согласившись с данным отказом Уральского главного управления ЦБ РФ, считая его незаконным и нарушающим его права и интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В обоснование заявленного требования заявитель ссылается на то, что в рамках дела № А50-41605/2017 исследованы все обстоятельства правомерности создания АО «АгроТехноПарк», судебными актами подтверждена легитимность учреждения общества, несмотря на отсутствие согласия Министерства сельского хозяйства Российской Федерации о проведении замещения активов должника. Указал, что нормы действующего законодательства не предусматривают в качестве основания для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг нарушение порядка создания акционерного общества, считает, что исследование данных обстоятельств при решении вопроса о регистрации эмиссии выходит за пределы компетенции регистрирующего органа. Отметил, что оплата уставного капитала в сумме, превышающей размер уставного капитала эмитента, определенного при создании общества, также не должна препятствовать регистрации эмиссии, поскольку акционерное общество в любое время вправе вернуть своему учредителю излишне полученные суммы или принять от своего учредителя имущество в качестве финансовой помощи, при этом уставный капитал эмитента учредителем полностью оплачен. Пояснил, что в составе документации, приложенной к заявлению о государственной регистрации выпуска акций, имеется решение совета директоров АО «АгроТехноПарк», которым утверждено решение эмитента о выпуске акций истца, что подтверждается описью документов, представленных в Уральское главное управление ЦБ РФ. Считает, что ни одно из положенных в основу отказа в регистрации выпуска акций истца обстоятельств не является правомерным основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций АО «АгроТехноПарк».

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

Право на обращение в арбитражный суд лиц с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, предусмотрено ст. 198 АПК РФ. 

В силу положений ч. 2 ст. 65, ч. 4 ст. 200 АПК РФ для удовлетворения заявления о признании оспариваемых действий незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: оспариваемые действия не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; оспариваемые действия нарушают права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно абзацу второму, третьему статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России.

По смыслу данной нормы основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций может являться нарушение юридическим лицом требований законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска акций.

Как следует из материалов дела, содержания уведомления об отказе в  государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Агротехнопарк», пояснений участвующих в деле лиц, обстоятельства, указанные банком в качестве оснований для отказа в  государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций указанного общества, по существу сводятся к нарушению порядка создания АО «Агротехнопарк».

В частности, одним из оснований для отказа послужило отсутствие согласия Минсельхоз России, являющегося учредителем ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА и осуществляющего полномочия собственника имущества указанного унитарного предприятия, на создание АО «Агротехнопарк», распоряжение имуществом унитарного предприятия путем замещения активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 названного Закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства.

Замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 115 Закона о банкротстве).

Таким образом, в соответствии со статьями 115, 141 Закона о банкротстве допускается замещение активов должника путем создания на базе его имущества открытого акционерного общества, при этом должник становится единственным учредителем вновь образованного общества, а размещенные в ходе замещения активов акции включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах.

Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечивать накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника (пункт 5 статьи 115 Закона N 127-ФЗ).

По общему правилу, закрепленному в пункте 2 статьи 295 ГК РФ и пункте 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях), предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.03.2016 № 304-КГ16-638, нормы законодательства о банкротстве, касающиеся замещения активов, имеют специальный характер по отношению к положениям законодательства о юридических лицах.

Таким образом, в данном случае нормы Закона о банкротстве (статьи 109, 115) устанавливают особое положение имущества унитарного предприятия, возникающее с даты введения в отношении его внешнего управления, позволяющее применять такую меру восстановления платежеспособности, как замещение активов должника, которое проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ.

Следует отметить, что в настоящее время ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА находится в стадии конкурсного производства, применительно к которой приоритет в решении вопроса о порядке формирования конкурсной массы должника Закон о банкротстве оставляет за конкурсными кредиторами независимо от мнения органов управления должника, собственника имущества в отличие от процедуры внешнего управления, в рамках которой собственнику имущества предоставлены соответствующие полномочия, предусмотренные пунктом 3 статьи 94 Закона о банкротстве.

Так, в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пунктом 1 статьи 141 Закона о банкротстве предусмотрено, что на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства.

Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника (пункт 2 статьи 141 Закона о банкротстве).

Таким образом, с учетом того, что конкурсное производство является стадией банкротства, на которой согласие собственника имущества предприятия при решении вопроса о порядке формирования конкурсной массы должника не требуется, настоящий иск подан от имени должника конкурсным управляющим, поддерживающим ранее принятое решение конкурсными кредиторами о замещении активов должника в процедуре внешнего управления путем создания на базе имущества должника акционерных обществ, а также решение ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА в лице внешнего управляющего ФИО4 о приобретении всех акций АО «Агротехнопарк» единственным учредителем - ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА и оплате акций путем передачи в собственность общества движимого и недвижимого имущества, исходя из главной цели процедуры банкротства, направленной на восстановление платежеспособности, скорейшее удовлетворение имущественных интересов кредиторов за счет открытой продажи акций вновь созданного акционерного общества, суд приходит к выводу, что указанные банком обстоятельства об отсутствии решения Министерства сельского хозяйства РФ об одобрении замещения активов, не свидетельствуют о нарушении чьих-либо прав и интересов и не являются по смыслу ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Агротехнопарк».

При этом, суд принимает во внимание, что в рамках дела № А50-41605/2017 судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (далее - ТУ Росимущества в Пермском крае) о признании недействительной (ничтожной) сделки по созданию АО "АгроТехноПарк" (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018), отклонены заявленные ТУ Росимущества в Пермском крае в обоснование исковых требований доводы о неполучении  ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, находящимся в процедуре банкротства, согласия собственника имущества на замещение активов, суд также исходил из норм ст.ст. 109, 115 Закона о банкротстве, устанавливающих особое положение имущества унитарного предприятия, возникающее с даты введения в отношении его внешнего управления, и нахождения должника на момент рассмотрения спора в стадии конкурсного производства, не требующей согласования с собственником имущества вопросов формирования конкурсной массы должника.

Отказывая в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Агротехнопарк» и возражая относительно заявленных обществом требований по настоящему делу, банк также ссылается на то, что документы, представленные для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержат признаки нарушения пункта 3.2 статьи 115 закона о банкротстве, поскольку уставный капитал Эмитента определен в размере 15 564 000 руб. в составе имущества, принадлежащего ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, при этом в отчетах об оценке от 02.02.2017 № 1101-1, № 1101-2, № 1101-3 стоимость вышеуказанного имущества составляет 15 579 000 руб. (с учетом НДС), соответственно, величина уставного капитала АО «АгроТехноПарк», определенная решением собрания кредиторов, установлена в размере меньшем на 15 000 руб., чем  определено в вышеуказанном отчете об оценке имущества, вносимого в оплату уставного капитала Эмитента.

В силу пункта 3.2 статьи 115 Закона о банкротстве величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, момент создания акционерного общества  определяется его государственной регистрацией.

Факт государственной регистрации АО "АгроТехноПарк" в качестве юридического лица подтверждается содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями, не оспорен в установленном порядке, незаконным не признан, в связи с чем государственная регистрация эмитента как акционерного общества представляет собой юридическую обязанность всех субъектов права признать презюмируемый факт, пока иное не будет установлено.

Указанное банком в качестве одного из оснований для оспариваемого заявителем отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска  ценных бумаг обстоятельство, связанное с представлением в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг эмитента (от 17.10.2017 № Т5-22-1-1/53561) решения о выпуске акций, не утвержденного уполномоченным органом Эмитента после внесения в него дополнений, касающихся перечня имущества, которым оплачены ценные бумаги выпуска, также судом отклоняется, поскольку данное решение является действующим, в установленном порядке не оспорено.

Следует отметить, что совершенные в ходе внешнего и конкурсного производства действия, направленные на восстановление платежеспособности унитарного предприятия, относятся к исключительной компетенции арбитражного управляющего, кредиторов должника и иных указанных в законе о банкротстве лиц, к которым Центральный Банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации не отнесен.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что банк в данном случае не наделен полномочиями по регулированию деятельности хозяйственных обществ и не вправе осуществлять проверку законности решений, принятых уполномоченными органами общества, арбитражным управляющим, кредиторами должника, которые являются действующими, недействительными не признаны, у банка не имелось оснований для отказа в государственной регистрации в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Агротехнопарк».

Таким образом, учитывая, что действиями банка нарушены права указанного общества, должника, его кредиторов, требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме (ст. 200 АПК РФ). 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя.

Возражения банка относительно заявленных требований подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании и применении вышеприведенных норм права.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 27.02.2019, изложенное в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256, об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Агротехнопарк» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Обязать Уральское главное управление Центрального Банка Российской Федерации провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска  обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Агротехнопарк» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Взыскать с Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации  в пользу акционерного общества «Агротехнопарк» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края. 

Судья    Э.А. Ушакова