ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-16046/2017

30 января 2019 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В., 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14664/2018) общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04 октября 2018 года по делу №  А75-16046/2017 (судья Касумова С.Г.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» (ОГРН 1098603003290, ИНН 8603164187) к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510), при участии в деле в качестве третьих лиц, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» Тимофеевой Елены Богдановны, общества с ограниченной ответственностью «Танер» (ОГРН 1151690100033, ИНН 1657204436) о взыскании 41 815 382 руб. 19 коп.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» ФИО3 по доверенности № 77АВ2004191 от 17.01.2017  сроком действия по 31.12.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» (далее – ООО «Нефтехимсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с уточненным  на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 41 815 382,19 руб.  (т. 3 л.д. 3-17).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Нефтехимсервис» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Танер» (далее – ООО «Танер»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 04 октября 2018 года по делу № А75-16046/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование жалобы указал, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что при перечислении денежных средств новому кредитору ответчик знал об обстоятельствах, указывающих на недействительность сделки по уступке права требования,  по сути, представляющую собой схему выводы активов общества, находящегося в банкротстве. Представленным в дело доказательствам и доводам истца суд первой инстанции не дал надлежащей оценки. Судом также не учтены доводы о том, что  ответчиком не  соблюдены собственные стандарты осмотрительности при оплате выполненных работ новому кредитору. У ответчика как должника имелись все основания отказаться от исполнения новому кредитору. 

От ПАО «НК «Роснефть» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик  просит отказать в ее удовлетворении.  

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет. Судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца и третьих лиц, уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 156 АПК РФ.

В заседании суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

В обоснование иска указано, что между ООО «Нефтехимсервис» (подрядчик) и ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) заключен договор № ЗБС/12-1 от 15.01.2015 на выполнение работ по бурению при восстановлении скважин методом ЗБС и методом углубления забоя.

Между ООО «Нефтехимсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-ХИМ» (далее - ООО «ТЭК-ХИМ») заключен договор № ДЦ-10/15 о 01.12.2015 возмездной уступки прав (цессии), согласно условиям которого ООО «Нефтехимсервис» (цедент) уступает ООО «ТЭК-ХИМ» (цессионарий) право требования к ПАО «НК «Роснефть» по выполненным работам по договору № ЗБС/12-1 от 15.01.2015 на сумму 41 815 382,19 руб.

О заключении договора уступки ПАО «НК «Роснефть» уведомлено 17.12.2015. 

06.05.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «ТЭК-ХИМ» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Танер».

В отношении ООО «Нефтехимсервис» возбуждено дело о банкротстве. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа Югры с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки от 01.12.2015 № ДЦ-10/15.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа Югры от 10.03.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по делу № А75-5718/2015, заявление удовлетворено, договор уступки от 01.12.2015 № ДЦ-10/15 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Танер» (правопреемник ООО «ТЭК- ХИМ») в пользу ООО «Нефтехимсервис»  вышеуказанной суммы.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2017 по делу № А75-5718/2015 судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменены с принятием нового судебного акта в указанной части, восстановлена задолженность ПАО «НК «Роснефть» перед ООО «Нефтехимсервис»  в размере 41 815 382 рублей 19 копеек.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015 постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2017 по делу № А75-5718/2015 отменено, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2017, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 оставлены в силе.

Истец указывает, что  при рассмотрении указанного дела  судебная коллегия не определила и не установила доказательств осведомленности ПАО «НК «Роснефть» о неудовлетворительной структуре баланса,  прочих доказательств обладания ответчиком в данном споре сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора цессии, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения.   Истец полагает, что не лишён возможности доказывания наличия  таких обстоятельств в рамках настоящего дела, том числе, предоставляя доказательства о фактах, которые арбитражными судами в деле № А75-5718/2015 не исследовались и не оценивались.

В заявлении  от 24.08.2018, поданным  со ссылкой на статью  49 АПК РФ, истец заявил об изменении оснований иска (л.д. 3-16 т. 3). 

В подтверждение осведомлённости должника о  недобросовестности поведения сторон по договору уступки истец указывает на следующее:

начиная с июня 2015 года с расчетного счета ООО «Нефтехимсервис» в Банке «БВРР» (АО) осуществлялось списание денежных средств на основании исполнительных листов. С августа 2015 года на счет формируется картотека, которая к декабрю 2015 года достигает 50000000 руб. Заключение договоров уступки, включая спорный, имело цель избежать обращения взыскания на денежные средства, которые ожидались от ПАО «НК «Роснефыть» за выполненные работы. Лицом, контролирующим банк, является ответчик, который в силу этого не мог не знать о неудовлетворительном финансовом положении кредитора; 

кредиторы ООО «Нефтехимсервис» неоднократного обращались к ответчику по вопросам оказания содействия в получении оплаты от истца;

в ПАО «НК «Роснефть» установлены регламенты, в частности, устанавливающие порядок действий по согласованию контрагенту уступки права требования. Таким образом, выдав  согласие на уступку права требования,  ответчик подтвердил  проведение тщательной проверки в отношении  истца и нового кредитора, в результате которой не мог не узнать о том, что заключение договору уступки имеет  цель вывести активы должника из под взыскания; 

Ответчик имел заинтересованность  в исполнении обязательств новому кредитору. В результате реализации схемы  была погашена задолженность ООО «Нефтехимсервис» перед  лицом, аффилированным с ответчиком; 

накануне выдачи  согласия и более чем за десть дней до исполнения новому кредитору  в отношении спорной задолженности  был наложен запрет на ее реализацию;

соответствуя собственным повышенным стандартам осмотрительности, ответчик имел право не производить оплату за выполненные работы в целях недопущения причинения вреда работникам истца.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании с ответчика 41 815 382,19 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору № ЗБС/12-1  от 15.01.2015. 

Оценив представленные доказательства, соглашаясь с изложенными в решении выводами, суд апелляционной инстанции считает, что иск удовлетворению не подлежит. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС от 18.02.2014 № 14680/13 по делу № А41-8198/12).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ООО «Нефтехимсервис» были заключены несколько договоров цессии с ООО «ТЭК-ХИМ», в том числе от 01.12.2015 № ДЦ-10/15, в целях избежать обращение взыскания на денежные средства, поступающие от ПАО «НК «Роснефть» за выполненные работы, что представляло собой схему вывода активов ООО «Нефтехимсервис», в результате чего произошла смена дебитора с финансово состоятельного ПАО «НК «Роснефть» на ООО «ТЭК-ХИМ», не имеющего собственного имущества и не способного производить оплату за уступленное право.

Отклоняя указанные доводы, суд правомерно исходил из того, что соответствующие возражения и доказательства были предметом оценки при рассмотрении в рамках дела о банкротстве ООО «Нефтехимсервис» (№ А75-5718/2015) обособленного спора о признании договора уступки от 01.12.2015 № ДЦ-10/15 недействительным и применении последствий недействительности сделки; данные доводы были признаны несостоятельными. 

Как указано в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017, постановление судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Нефтехимсервис» ПАО «НК «Роснефть» получило по факсу 29.12.2015.

Платежи в пользу ООО «ТЭК-ХИМ», как указано в отзыве ПАО «НК "Роснефть» и следует из прилагаемых платежных поручений, совершены также 29.12.2015.

При таких обстоятельствах, с учетом порядка осуществления банковских операций,  не имеется оснований согласиться  доводами конкурсного управляющего и кредиторов об осуществлении ПАО «НК Роснефть» платежей в условиях осведомленности о принятых службой судебных приставов-исполнителей обеспечительных мерах.

Доказательств направления ПАО «НК Роснефть» постановлений в более ранние сроки не представлено.

Наличие у должника задолженности перед другими кредиторами не может с достоверностью свидетельствовать о преднамеренном либо неосмотрительном поведении ПАО «НК «Роснефть» по оплате новому кредитору, поскольку сама по себе уступка прав требования после возбуждения дела о банкротстве в отношении цедента не свидетельствует о порочности сделки. Доказательств осведомленности ПАО «НК «Роснефть» об отсутствии равноценного встречного представления по договору уступки прав требования конкурсный управляющий, конкурсный кредитор в материалы настоящего обособленного спора не представили. Из содержания договора возмездной уступки прав (цессии) неравноценность встречного представления с очевидностью не следует.

Сведений о том, что ПАО «НК Роснефть» обладало информацией об отсутствии у должника обязательств перед ООО «ТЭК-ХИМ» по договору № 09/15 от 25.08.2015 в материалы дела не представлено. Противоправность договора уступки права требования от 01.12.2015 установлена только в рамках спора между ООО «НефтемХимСервис» и ООО «ТЭК-ХИМ».

Указывая в рамках настоящего иска на то, что недоказанность обстоятельств осведомленности должника о противоправности поведения сторон  при заключении договора уступки в рамках дела о банкротстве не лишает истца в рамках настоящего  истца заявлять  соответствующие доводы, истец  при рассмотрении  дела не представил иных доказательств, которые позволили бы суда при проверке обоснованности аналогичных доводов прийти к иным выводами. 

Поэтому судом правильно указано, что учитывая выводы, изложенные в  судебном акте по  делу № А75-5718/2015, оснований для переоценки соответствующих  доводов истца в рамках настоящего дела не усматривается.  

Помимо указанного выше, истец в рамках настоящего иска ссылается на заинтересованность ПАО «НК «Роснефть» в совершении платежей в пользу ООО «ТЭК-ХИМ» в связи с тем, что через ООО «ТЭК ХИМ» производились расчеты с ООО «РН-Юганскнефтегаз», с которым у ООО «Нефтехимсервис» были заключены договоры. 

Между тем, суд первой инстанции правильно указал, что данный довод доказательствами не подтверждён. Из представленных истцом платежных поручений следует, что со счета ООО «ТЭК-ХИМ» производилась оплата в пользу ООО «РН-Юганскнефтегаз» в период с июня 2015 года по декабрь 2015 года. Однако после уведомления ПАО «НК «Роснефть» о заключении договора цессии (17.12.2015) и перечисления задолженности в сумме 41 815 382,19 руб. в пользу ООО «ТЭК-ХИМ» (29.12.2015) со счета последнего в отношении ООО «РН-Юганскнефтегаз» перечисления отсутствовали. Доказательств иного истцом не представлено (статья 65 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, арбитражный пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих осведомленность ПАО «НК «Роснефть» при исполнении обязательств перед новым кредитором о противоправной цели, преследуемой при заключении договора уступки от 01.12.2015 № ДЦ-10/15. 

При таких обстоятельствах, с учетом указанных выше разъяснений, ООО «Нефтехимсервис» не вправе требовать от ПАО «НК «Роснефть» исполнения обязательства по оплате задолженности по договору № ЗБС/12-1 от 15.01.2015 в свою пользу. 

Следовательно, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Апелляционный суд  считает, что истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

 Расходы по уплаченной государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04 октября 2018 года по делу № А75-16046/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова

 А.В. Веревкин