Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

 СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-3965/2021

город Пенза

15 сентября 2021 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж.Е.

при ведении протокола секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Революционная ул., 71 д., 2 эт., Пенза г., Пензенская обл., 440000) к ФИО2 

о взыскании убытков в сумме 803 000 рублей, причиненных бывшим руководителем юридического лица, 

при участии

от истца представителя ФИО3

от ответчика представителя ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к бывшему руководителю общества ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 803 000 руб., установлении процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ на сумму  803 000 руб. со дня вступления решения суда в законную силу по дату погашения указанной задолженности.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14 мая 2021года исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 09 июня 2021 года. Определением суда от 09.06.2021 года судебное заседание по делу назначено на 02 августа 2021 года, а затем отложено на 15 сентября 2021 года.  

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настоял в полном объеме по основаниям, изложенным в нем, с учетом дополнений, представленных 27.07.2021 года, и, полагая, что безосновательное перечисление ФИО2 803 000 рублей юридическому лицу, находящемуся в процедуре конкурного производства, причинило реальный ущерб истцу, не получившего при этом никакого встречного предоставления. 

  Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по основаниям, подробно отраженным в письменном отзыве и дополнении к нему от 28.07.2021 года, считая, что истцом не доказан факт безосновательности перечисления денежных средств, осведомленности ФИО2 о невозможности исполнения ООО «Лунинский комбикормовый завод» обязательств по возврату займа. При этом бывший руководитель действовал исходя из обычных условий делового оборота.     

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, находит исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

ООО «АгроТех-Сервис» зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 23.06.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>. 

Единственным участником общества в период с 23.06.2014 по 27.07.2018. являлся ФИО5 

С 03.08.2018 единственным участником общества является ООО «РОСТ ИНВЕСТИЦИИ».

Решением единственного участника общества от 10.01.2018 г руководителем ООО «АгроТех-Сервис» назначен ФИО2, который   приказом от 11.01.2018 вступил в должность.

Решением единственного участника от 10.08.2018 полномочия ФИО2 прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа ООО «АгроТех-Сервис» переданы ООО «Управляющей компании «Ростагро» (запись в ЕГРЮЛ 25.09.2018).

Определением от 21.01.2014 г. арбитражным судом Пензенской области в отношении ООО «Лунинский комбикормовый завод» введена процедура банкротства наблюдение, решением от 15.12.2014 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурного производства.   

28 апреля 2018 г. и 23 мая 2018 г. ООО «Агротехсервис» на основании платежных поручений №209 и №299 перечислило в адрес ООО «Лунинский комбикормовый завод» денежные средства  в сумме 588 000 рублей и 215 000 рублей соответственно с назначением платежа «выдача денежных средств по договору займа №2686 от 28.04.2018 г.».

Решением арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2020 года с ООО «Лунинский комбикормовый завод» в пользу ООО «Агро-Тех Сервис» взыскано неосновательное обогащение в сумме 803 000 рублей. 

Определением суда от 07 апреля 2021 года процедура банкротства в отношении ООО «Лунинский комбикормовый завод» завершена, общество исключено из ЕГРЮЛ.  

Полагая, что указанные перечисления произведены бывшим руководителем безосновательно, финансово несостоятельному юридическому лицу, причинили вред обществу истец обратился в суд с настоящим заявлением.   

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания с генерального директора убытков необходимо наличие совокупности условий, включающей противоправность его действий (бездействия), наличие причинной связи между действиями (бездействием) генерального директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями в виде убытков в доказанном размере.

Указанное правило означает, что, исходя из принципа состязательности, осуществляя руководство арбитражным процессом, суд должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств на процессуальных оппонентов, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, общество, требующее возмещения убытков, будучи истцом по такого рода спорам, всегда объективно заинтересован (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в признании его требований обоснованными, в связи с чем на него должна быть возложена первичная обязанность подтвердить обстоятельства недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора по заключению дополнительных соглашений к договорам займа и подписанию актов сверки взаимных расчетов, повлекших неблагоприятные последствия для должника.

На ФИО2, имеющего противоположные материальные интересы и не желающего, чтобы требования заявителя были удовлетворены, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной.

В качестве доказательств недобросовестности и неразумности действий бывшего руководителя истец сослался на те обстоятельства, что последний совершил перечисление денежных средств лицу, находящемуся в процедуре конкурного производства, осознавая невозможность их возврата, при этом какие-либо правовые основания для такого перечисления (договорные отношения) отсутствовали. Кроме этого, ответчик не предпринимал мер по  принудительному взысканию задолженности, т.е. изначально не намеревался обеспечить получением истцом какого-либо встречного исполнения. 

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судом установлено, что перечисление денежных средств в общей сумме 803 000 рублей имело место в процедуре конкурного производства ООО «Лунинский комбикормовый завод».

 В силу ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей; конкурное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. 

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика пояснил, что ООО «Лунинский комбикормовый завод», не смотря на банкротство, свою хозяйственную деятельность не прекращало, в связи с чем ООО «АгроТех-Сервис», являясь кредитором по текущим обязательствам, могло получить удовлетворение своих требований. Однако истец, несвоевременно обратившись в суд с требованием о принудительном взыскании денежных средств, утратил возможность получить погашение в приоритетном порядке перед иными кредиторами.  

Вместе с тем, из разъяснений пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Каких-либо допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что должник мог исполнить свои денежные обязательства материалы дела не содержат. 

Так, определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.04.2021 по делу № А49-10657/2013 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Лунинский комбикормовый завод» завершена. Судебным актом установлено, что сумма текущих обязательств составила 35 627868,71 руб., из них погашено – 5 582 901,6 руб. 

Сумма непогашенного остатка составила 30 044 967,11 руб., в том числе 1 930 908,41 рублей – вторая очередь реестра текущих платежей, что опровергает довод ответчика о непосредственной вине самого истца в несвоевременном обращении в суд с иском о принудительном взыскании с должника денежных средств, поскольку в силу ст. 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  взысканная задолженность подлежит удовлетворению в 5 очереди  реестра требований текущих платежей. 

В конкурсную массу должника включено имущество рыночной стоимостью 190 163 178 рублей, при этом выявленное имущество реализовано за 32 405 631 рублей.   

Денежные средства, достаточные для погашения задолженности кредиторов в деле о банкротстве должника в полном объеме, отсутствуют.  

Судом установлено и никем не опровергнуто, что ФИО2 перечислил денежные средства в сумме 803  000 рублей организации-банкроту  в отсутствии правовых на то оснований. В результате совершенных платежей произведен безвозмездный вывод активов ООО «БековоАгро». 

Перечисление денежных средств в отсутствие  договорных отношений и каких-либо правовых оснований подтверждено также решением Арбитражного суда Пензенской области  от 25.05.2020 по делу № А49-351/2020, которым с ООО «Лунинский комбикормовый завод» в пользу ООО «Агро Тех-Сервис» взыскано неосновательное обогащение в размере 803 000 рублей.  

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, если эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе. Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, обстоятельства безосновательного перечисления денежных средств, а также признаки недобросовестности сторон при осуществлении таких операций установлены вступившими в законную силу судебными актами.

В связи с этим, суд приходит к выводу о доказанности условий для привлечения ФИО2  к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем требования истца в этой части подлежат  удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов  за пользование  чужими денежными  средствами по правилам ст. 395 ГК РФ  со дня   вступления  в законную силу   решения суда по дату погашения задолженности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Таким образом, обязанность ответчика уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами возникает со дня вступления в законную силу решения суда об удовлетворении требования истца о возмещении убытков в случае невыплаты должником суммы убытков.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с  ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «АгроТех-Сервис»  удовлетворить.

Взыскать  с ФИО2 в пользу ООО «АгроТех-Сервис» убытки в размере 803 000 рублей, проценты  за пользование  чужими денежными  средствами  на сумму   долга с момента  вступления  в законную силу   решения суда по день  фактической оплаты основного долга, исходя из  ключевой  ставки ЦБ РФ, 22 060 рублей - расходы по оплате госпошлины.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пензенской области  от 26 мая 2021 года сохраняют  свое действие  до вступления  настоящего решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья   Мурсаева Ж.Е.