СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-8807/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Апциаури Л.Н.,

судей                                                 Афанасьевой Е.В.,          

ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, с использованием  средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 (№07АП-11375/2022(2)), общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (№07АП-11375/2022(3)) на решение от 20.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8807/2022 (судья Мартынова М.И.) по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (ОГРН 

<

***>), г. Бердск, к обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (ОГРН 

<

***>), г. Бердск, о признании договора аренды №БТ-1 от 05.08.2021 действующим, об обязании освободить помещения, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» к обществу с ограниченной ответственностью «Моторесурс» о признании договора №БТ-1 от 05.08.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (ОГРН 

<

***>) о признании договоров аренды №БТ-2 и №БТ-3 от 20.08.2021 недействительными и применении последствий их недействительности, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, законного представителя ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Бердский Торг» - ФИО13, по доверенности №3 от 16.11.2023 года, удостоверение №1701 от 29.05.2013 год, диплом, паспорт.

от ФИО6 - ФИО14, по доверенности от 08.11.2021 года сроком на три года, диплом, паспорт.

от ФИО7 - ФИО14, по доверенности 25.03.2021 года сроком на три года, диплом, паспорт.

ФИО3, паспорт (лично).

от ФИО4 – ФИО15, по доверенности от 27.01.2021 года сроком на пять лет, удостоверение №2397 от 30.06.2021 года, диплом, паспорт.

от третьего (иного) лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (далее – ООО «Моторесурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (далее – ООО «Бердский торг», ответчик) о признании договора аренды нежилых помещений от 05.08.2021 №БТ-1 действующим на ранее установленных условиях; об обязании ООО «Бердский торг» освободить самовольно занятые помещения №№11, 12, 13, 14, 15, расположенные на втором этаже здания, находящегося в городе Бердске Новосибирской области на улице Первомайская в доме №8, посредством передачи ключей от входных и межкомнатных дверей и возвращения указанных помещений в первоначальное состояние. 

ООО «Бердский торг» (встречный истец) обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Моторесурс» (встречный ответчик) о признании договора №БТ-1 от 05.08.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В производстве арбитражного суда имелось дело № А45-23160/2022 по иску ООО «Бердский торг» к ООО «Моторесурс» о признании договоров аренды №БТ-2 от 20.08.2021, №БТ-3 от 20.08.2021 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 объединены в одно производство дела № А45-8807/2022 и № А45-23160/2022, объединенному делу присвоен № А45-8807/2022.

В ходе судебного разбирательства ООО «Бердский торг» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил встречные исковые требования и просил признать недействительными договоры аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договор аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договор аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Бердский торг» и обществом с ограниченной ответственностью «Моторесурс», а также применить последствия недействительности сделки: 

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 3,4,7,8,9,10,11,15,21,22,23,24,27,31,33,38,39,40 и нежилые помещения на 2 этаже № 1,2,3,4,5,6,7,10,11,12,13,14,15,16,17, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:107, переданные им по договору аренды №БТ-1 от 05 августа 2021 года; 

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 расположенные в одноэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:104, переданные им по договору аренды №БТ-2 от 20 августа 2021 года; 

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 11, 12, 13, 14, 15, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:105, переданные им по договору аренды №БТ-3 от 20 августа 2021 года; 

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» неосновательное обогащение в размере 8 081 306 рублей в связи с использованием переданного имущества по договорам аренды № БТ-1 от 05.08.2021, № БТ-2 от 20.08.2021 и № БТ-3 от 20.08.2021.

Решением от 20.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» отказано. Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг»  удовлетворен.

Суд признал недействительными договоры аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договор аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договор аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Бердский торг» и обществом с ограниченной ответственностью «Моторесурс». 

Применены последствия недействительности сделки: 

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 3,4,7,8,9,10,11,15,21,22,23,24,27,31,33,38,39,40 и нежилые помещения на 2 этаже № 1,2,3,4,5,6,7,10,11,12,13,14,15,16,17, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:107, переданные им по договору аренды №БТ-1 от 05 августа 2021 года; 

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 расположенные в одноэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:104, переданные им по договору аренды №БТ-2 от 20 августа 2021 года;         

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 11, 12, 13, 14, 15, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:105, переданные им по договору аренды №БТ-3 от 20 августа 2021 года.

С общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» взыскано неосновательное обогащение в размере 8 081 306 рублей в связи с использованием переданного имущества по договорам аренды № БТ-1 от 05.08.2021, № БТ-2 от 20.08.2021 и № БТ-3 от 20.08.2021.

С общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» взыскана 81 407 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» из федерального бюджета возвращено 6 117 рублей излишне уплаченной государственной пошлины. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец ООО «Моторесурс»  и третье лицо ФИО3 обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новое решение, удовлетворить первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказать в полном объеме. 

ООО «Моторесурс»  в обоснование апелляционной жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства как того, что генеральный директор ООО «Моторесурс» ФИО16 на момент совершения оспариваемых сделок знала о том, что оспариваемыми сделками может быть причинен ущерб ООО «Бердский торг», так и того, что имелся сговор между ФИО16 и ФИО3 на совершение оспариваемых сделок; ООО «Моторесурс» не согласно с выводами суда о том, что между бывшим директором ООО «Бердский торг» ФИО3 и генеральным директором ООО «Моторесурс» ФИО16 сложились доверительные отношения, основанные на близком сотрудничестве и межличностном доверии, поскольку данный вывод основан на предположении, без наличия в материалах дела доказательств; договор аренды реален, денежные средства по нему действительно были предоставлены в заем путем перечисления на расчетный счет; вывод суда о том, что бывший директор ООО «Бердский торг» ФИО3 расторг договоры аренды с вышеуказанными организациями для того, чтобы заключить договоры аренды с ООО «Моторесурс» по заниженной арендной плате, и дальнейшей сдачи ООО «Моторесурс» данных помещений все тем же арендаторам по более высокой цене, не обоснованы; после заключения с ООО «Моторесурс» договоров аренды №БТ-1, БТ-2, БТ-3 доход ООО «Бердский торг» от сдачи помещений в аренду вырос по сравнению с тем доходом, который был до заключения оспариваемых договоров аренды; на основании оспариваемых договоров аренды ООО «Моторесурс» взяло в аренду несколько сотен квадратных метров ранее пустующих площадей, которые ООО «Бердский торг» в аренду не сдавались; ООО «Моторесурс» представлены технические документы на спорные помещения, которые доказывают значительную степень износа данных помещений, в силу чего, для сдачи их в аренду по рыночной стоимости требовался ремонт; суд при расчете неосновательного обогащения необоснованно принял во внимание всю площадь нежилых помещений, указанных в оспариваемых договорах аренды №БТ-1 (542,7 кв.м.), №БТ-2 (662,5 кв.м.), №БТ-3 (785,2 кв.м.), а не ту площадь помещений, которая реально была сдана в аренду ООО «Моторесурс»; ООО «Моторесурс» не согласно с выводом суда о том, что в соответствии со ст.410 ГК РФ ООО «Бердский торг» на основании заявления о взаимозачете от 10.03.2023 зачло ООО «Моторесурс» задолженность в размере 1 567 000 руб., образовавшуюся в результате отношений по договору займа №БТ-4 от 23.08.2021 между ООО «Моторесурс» и ООО «Бердский торг».

 ФИО3 в жалобе указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие сговор, поскольку никакого сговора не было, документально не обосновано причинение ущерба, который должен был быть явным, а условия сделки должны были в несколько раз отличаться от рыночных; в результате заключения долгосрочных договоров аренды с ООО «Моторесурс», зарегистрированных в Росреестре, доходы ООО «Бердский торг» увеличились на 20%, (на 88 129 руб. в месяц, что соответствует увеличению на 1 057 548 руб. в год), соответственно ущерба действиями ФИО3 не причинено, отчуждения имущества не производилось; доход по указанным договорам долгосрочной аренды стал основным стабильным доходом ООО «Бердский торг» в период действия ограничений в связи с пандемией COVID-19, спада экономической активности, сопровождающегося требованиями других арендаторов снизить арендную плату, в связи с отсутствием возможности ее оплаты; после заключения договоров с ООО «Моторесурс» ООО «Бердский торг» получал и получает по настоящее время ежемесячно 245 949 руб., что на 88 129 руб. больше, а в год больше на 1 057 548 руб., чем до заключения договоров; рост доходов обусловлен тем фактом, что арендатору были переданы значительно большие площади, ранее пустующие и не приносящие доход; договоры, увеличившие прибыль ООО «Бердский торг» являлись экономически целесообразными и увеличивали (но никак не уменьшали) активы ООО «Бердский торг»; отчуждения имущества через договоры с ООО «Моторесурс» так же не производилось; ФИО3 не расторгал договоры аренды и не выгонял арендаторов, в 2020-2021 годах привлечены новые арендаторы; цена в 350-500 руб. за кв.м. для сдачи в аренду помещений площадью более полутысячи кв.м., включающих туалеты и места общего пользования, была не реальной, сравнивать цену аренды столь больших помещений с ценой аренды одного кабинета площадью в несколько кв.м. неуместно.

Апелляционные жалобы, как поданные на один судебный акт, приняты к совместному рассмотрению  (абзац 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

ООО  «Бердский торг» в представленном отзыве, третье лицо ФИО4 в возражениях не согласны с доводами апелляционных жалоб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции явившиеся представители каждый поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В удовлетворении заявленных ходатайств о приобщении к материалам дела приложений к апелляционным жалобам, приложения к отзыву «Бердский торг», протокольным  определением  в соответствии  со статьями  82, 159, частью 2 статьи 268 АПК РФ  отказано,  не обоснована уважительность причин невозможности представления в суд первой инстанции, надлежащих доказательств того, что указанные дополнительные доказательства не могли быть представлены ранее до принятия оспариваемого судебного акта, в материалы дела не представлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, поступившего отзыва, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.08.2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО7 (арендодатель) и ООО «Моторесурс» в лице генерального директора ФИО12 (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений №БТ-1, расположенных в двухэтажном здании, находящегося в г. Бердске НСО на улице Первомайская в доме №8. Срок действия договора до 30.09.2025.

20.08.2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и ООО «Моторесурс» (арендатор) заключен договор аренды № БТ-2, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду с правом выкупа переданы помещения гаражей ООО «Бердский торг», расположенные по адресу: 

<

...>. 

20.08.2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и ООО «Моторесурс» (арендатор) заключен договор аренды № БТ-3, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду переданы помещения расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>. 

Первоначальные исковые требования ООО «Моторесурс» мотивированы незаконностью одностороннего отказа ООО «Бердский торг» от договора аренды нежилых помещений от 05.08.2021 №БТ-1, отсутствием оснований для возможности отказаться от договора аренды в одностороннем внесудебном порядке.

Как ссылается ООО «Моторесурс», 09.03.2022 генеральный директор ООО «Бердский торг» в сопровождении пяти лиц мужского пола самовольно проник в спорное двухэтажное здание, взломав замки, впоследствии им были установлены новые замки, система охраны и видеонаблюдения, а ООО «Моторесурс не имеет возможности пользоваться помещениями в результате противоправных действий ООО «Бердский торг».

11.03.2022 ООО «Бердский торг» направило в адрес первоначального истца уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке, по истечении 30 дней со дня направления указанного уведомления. В уведомлении о расторжении договора аренды ООО «Бердский торг» сослалось на пункт 3.1.3 договора, посчитав, что истец воспрепятствовал нормальному доступу и контролю за исполнением условий договора, несмотря на то, что тот же пункт договора устанавливает условие предварительного согласования с арендатором. 

Ссылаясь на то, что оснований, предусмотренных договором аренды для одностороннего внесудебного отказа от исполнения договора аренды не имелось, односторонний отказ ООО «Бердский торг» от договора аренды является незаконным, ООО «Моторесурс» обратилось с первоначальными исковыми требованиями в арбитражный суд.

В свою очередь ООО «Бердский торг», организуя защиту по настоящему иску, обратилось с встречными исковыми требованиями о признании недействительными договора аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договора аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договора аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенных между ООО «Бердский торг» и ООО «Моторесурс», а также применении последствий недействительности сделки.

Встречные исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьи 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что спорные сделки являются крупными сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка их одобрения, на заведомо невыгодных  условиях и в ущерб интересам ООО «Бердский торг», спорные сделки не имеют экономической целесообразности, в сущности направлены на злоупотребление правом.

Суд первой инстанции, признал встречные исковые требования ООО «Бердский торг» обоснованными, оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «Моторесурс» не имеется.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно которым в пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Апелляционной коллегией правомерно отмечено, что в силу пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее - Обзор № 126) наличие родственных связей создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий родственников при заключении сделки, которая может быть опровергнута.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящихся в корпоративной связи, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Как следует из материалов дела, спорные договоры аренды были заключены сторонами 05.08.2021 и 20.08.2021.

Судом установлено, что сведения о назначении директором ООО «Моторесурс» ФИО16 внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2021, сведения о том, что  ФИО17 является участником ООО «Моторесурс» внесены 09.11.2021.

ФИО16 не состоит в родственных отношениях с ФИО3, а дочь ФИО8 (супруга ФИО3) – ФИО17 (падчерица ФИО3) стала участником ООО «Моторесурс» 09.11.2021, через 2,5 месяца после заключения спорных сделок.

В ООО «Бердский торг» после смерти единоличного исполнительного органа 31.05.2020 ФИО18, около трех лет длится корпоративный конфликт между участниками Общества, о чем свидетельствуют многочисленные дела, имеющиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области. Корпоративный спор образовался между двумя группами участников ООО «Бердский торг» а именно:          

1) между ФИО3, ФИО9 их сторонниками с общей долей в уставном капитале Общества в размере 45%, и 

2) между ФИО7, ФИО19, несовершеннолетней ФИО5 (законный представитель ФИО6) ФИО4 с общей долей в уставном капитале Общества в размере 55%.

В период вышеуказанного корпоративного спора между участниками ООО «Бердский торг» совершались сделки по «перераспределению» долей Общества.

По состоянию на 10 мая 2023 года участниками ООО «Бердский торг» являются: ФИО4 – 25%, ФИО7 – 10%, ФИО5 – 10%, ФИО6 – 10%, ФИО8 – 0,5%, ФИО3 – 33,5%, ФИО10 – 0,5%, ФИО11 – 0,5%, ФИО9 – 10%.    

02 июля 2021 года в отделе ЗАГС города Бердска управления по делам ЗАГС Новосибирской области составлена запись № 120219540001000295002 о регистрации брака между ФИО3 и ФИО20, что подтверждается Свидетельством о заключении брака серия II-ET № 753410 от 02.07.2021.

В период вышеуказанных корпоративных споров, допуская утрату руководства Обществом, распоряжения активами и денежными средствами Общества, ФИО3 предпринял некоторые мероприятия и совершил следующие сделки.

05 августа 2021 года между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Моторесурс» заключен договор аренды № БТ-1, по которому в пользование ООО «Моторесурс»  в долгосрочную аренду с правом выкупа по заниженной стоимости переданы нежилые помещения, расположенные в здании основной конторы ООО «Бердский торг», расположенной по адресу: 

<

...>.

10 августа 2021 года, то есть в дни совершения оспариваемых сделок, в ООО «Моторесурс» принят новый участник с долей в уставном капитале в размере 50%  - ФИО17. Новый участник ООО «Моторесурс» ФИО17 является родной дочерью ФИО21, что подтверждается Свидетельством о рождении серия I-ET № 632059 от 20.08.2002 выданным отделом ЗАГС г. Бердска. 

20 августа 2021 года между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Моторесурс» заключен договор аренды № БТ-2, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду с правом выкупа по заниженной стоимости переданы помещения гаражей ООО «Бердский торг», расположенные по адресу: 

<

...>. 

20 августа 2021 года между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Моторесурс» заключен договор аренды № БТ-3, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду по заниженной стоимости переданы помещения расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>. 

23 августа 2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Моторесурс» заключен договор займа с открытыми условиями № БТ-4, в результате которого в рамках дела №А45-2372/2022 ООО «Моторесурс» предъявлен к ООО «Бердский торг» иск о взыскании задолженности и процентов по договору займа. 

ООО «Моторесурс» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.06.2014, юридический и фактический адрес с момента образования ООО «Моторесурс» является: НСО, 

<

...>. Данное нежилое помещение принадлежит ООО «Бердский торг», что подтверждается выпиской из ЕГРН. Название компании и ОКВЭДы, оформленные при регистрации ООО «Моторесурс» (30.06.2014) свидетельствуют о том, что эта компания занимается деятельностью, связанной с автомототранспортом. 

Учредителями ООО «Моторесурс» в момент создания Общества были ФИО16 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, и ФИО22 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.   

Однако как указано ранее, 10 августа 2021 года, то есть в дни совершения оспариваемых сделок, в ООО «Моторесурс» принят новый участник с долей в уставном капитале в размере 50% - ФИО17, родная дочь жены ФИО3 – ФИО21.

Руководителем организации ООО «Моторесурс» с 19.08.2021 является директор ФИО16, до 19.08.2021 единоличным исполнительным органом являлся ФИО23 (супруг ФИО16).     

ООО «Бердский торг» с момента своего создания (АО «Бердский торг») и реорганизации в ООО «Бердский торг»  (регистрация в ЕГРЮЛ 19.03.2015) занималось арендой и управлением собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2), арендой и управлением собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом (68.20.1), и прочей деятельностью, связанной с недвижимым имуществом, арендой, и оптовой продажей различными товарами.

17 августа 2021 года, в дни совершения оспариваемых сделок, ФИО3 подарил долю в уставном капитале ООО «Бердский торг» в размере 10 % своей супруге – ФИО21, что подтверждается договором дарения доли уставного капитала от 17.08.2021, удостоверенным нотариусом нотариального округа г. Новосибирска – ФИО24.            

Также судом установлено, что между ФИО3 и директором ООО «Моторесурс» ФИО16 сложились доверительные отношения, основанные на близком сотрудничестве и межличностном доверии.            

Так, согласно ответу Территориальной избирательной комиссию (ТИК) г. Бердска следует, что ФИО16 назначалась ФИО3 членом участковой избирательной комиссии избирательного участка № 1335 с правом совещательного голоса на период, когда последний в июле 2021 г. заявлялся на депутатские мандаты в Совете депутатов г. Бердска пятого созыва.

Суд первой инстанции, исследовав собранные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив наличие у ООО «Бердский торг» и ООО «Моторесурс» одних и тех же дебиторов (наличие одних и тех же контрагентов - арендаторов, ранее заключивших договор аренды сначала с ООО «Бердский торг», а затем с ООО «Моторесурс»), осуществление одной и той же деятельности (основным видом деятельности ООО «Моторесурс» и ООО «Бердский торг» является сдача в аренду помещений, что подтверждается кодами ОКВЭД, при этом одного и тоже основного актива), общества являются взаимными дебиторами и кредиторами друг друга (заключены различные договоры), нахождение по одному и тому же адресу (

<

...>, пришел к обоснованному выводу об аффилированности ООО «Бердский торг» и ООО «Моторесурс»

Также суд первой инстанции посчитал, что оспариваемые договоры аренды не несут в себе экономической целесообразности, направлены на уменьшение активов ООО «Бердский торг» и причинению ущерба Обществу, наращиванию имущественных прав требования к ООО «Бердский торг» аффилированным лицом, при этом суд исходил из следующего.

Так, условия договоров аренды не соответствовали рыночным, помещения были сданы по заниженным ценам, оплата по этим договорам аренды не производилась, о чем свидетельствует выписка о движении денежных средств и поступлении денег по основаниям по данным сделкам, справки ООО «Бердский торг» о задолженности, при этом ФИО3 не предпринимал никаких мер для оплаты аренды со стороны ООО «Моторесурс».

Материалами дела подтверждается, что в период до августа 2021 года ООО «Бердский торг» самостоятельно сдавало в аренду принадлежащие ему объекты недвижимости, из чего получало доход. У ООО «Бердский торг» ранее были свои арендаторы, такие как: 

- ООО «Печи со склада» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 63 000 руб.

- ИП ФИО25 ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 30 0000 руб. 

- ООО «Кронас» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 16 330 руб.                        

- ООО «БердскЭнергоПром» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 25 000 руб. 

ООО «Втормет» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 17 000 руб.                        

- ИП ФИО26 544521971431- арендная плата составляла 36 400 руб. 

- ООО «Торговый стиль» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 15 000 руб.

- ИП ФИО27 ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 29 400 руб.   

- АНО «Новоколледж» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 109 000 руб.           - ООО «Артишок» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 17 300 руб.         

- ООО «БВК-Бердск» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 25 000 руб.    

- ООО «Клевер» ИНН 

<

***> – арендная плата составляла 15 000 руб.                        

ФИО3 расторг с ними договоры для того, чтобы заключить договоры с ООО «Моторесурс», и в дальнейшем ООО «Моторесурс» заключает договоры аренды с бывшими арендаторами ООО «Бердский торг», при этом условия для ООО «Бердский торг» становятся невыгодными.

По мнению апеллянтов, являются необоснованными выводы суда о том, что бывший директор ООО «Бердский торг» ФИО3 расторг договоры аренды с вышеуказанными организациями для того, чтобы заключить договоры аренды с ООО «Моторесурс» по заниженной арендной плате, и дальнейшей сдачи ООО «Моторесурс» данных помещений все тем же арендаторам по более высокой цене.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Так, согласно договору с АНО «Новоколледж» (договор №5 аренды нежилых помещений от 27.04.2021) - ООО «Бердский торг» сдавало помещения АНО «Новоколледж» по адресу: 

<

...>, из расчета 134,5 кв.м. за 50 000 руб. (итого 371,74 руб. за кв.м.). По оспариваемому договору аренды БТ-1 от 05.08.2021 генеральный директор ФИО3 сдал в аренду ООО «Моторесурс» указанные помещения, но по заниженной цене - из расчета 250 руб. за кв.м. Затем ООО «Моторесурс» после заключения оспариваемых договоров (договор №БТ-1 от 05.08.2021) сдало в субаренду помещения обратно АНО «Новоколледж» - площадью 217 кв.м. за 79 950 руб. (итого из расчета 350 руб. за кв.м.).

ИП Шрейдеру ООО «Бердский торг» сдавало помещение по адресу: 

<

...> площадью 114 кв.м. за 28 500 руб., т.е. из расчета 250 руб. за кв.м. (договор аренды №23 от 01.06.2017, приложение №2). По условиям оспариваемого договора ООО «Бердский торг» сдало эти же помещения ООО «Моторесурс» (договор №БТ-3 от 20.08.2021) из расчета 140 руб. за кв.м. Затем ООО «Моторесурс» заключает договор субаренды с ИП Шрейдером, по которому сдает это же помещение в субаренду, но из расчета уже 300 руб. за кв.м.

ООО «Торговый стиль» (договор №4 аренды нежилых помещений от 01.02.2018, приложение №3) платило за аренду помещения площадью 28.57 кв.м. по адресу: 

<

...>, напрямую ООО «Бердский торг» 15 000 руб. до заключения оспариваемого договора (525 руб. за кв.м). После заключения договора №БТ-1 от 05.08.2021 размер платы за это помещение с ООО «Моторесурс» составил 250 руб. за кв.м., а в субаренду ООО «Моторесурс» продолжило сдавать это же помещение из расчета 350 руб. за кв.м.

ООО «Бердский торг» сдавало ООО «БВК Бердск» помещения по адресу 

<

...>, из расчета 268,82 руб. за кв.м. (итого 93 кв.м. за 25 000 руб. в месяц). После заключения оспариваемого договора №БТ-2 от 20.08.2021 ООО «Бердский торг» стало сдавать в аренду ООО «Моторесурс» эти же помещения из расчета 140 руб. за кв.м., при этом ООО «Моторесурс» продолжило сдавать в субаренду ООО «БВК Бердск» эти же помещения, но из расчета 268,82 руб. за кв.м.

ООО «Бердский торг» сдавало помещение по адресу: 

<

...>, арендатору ООО «ПТО 54», общей площадью 178,2 кв.м. за 45 000 руб. (252 руб. за кв.м. (договор №26 аренды нежилых помещений от 16.07.2017, приложение №4). После заключения оспариваемого договора №БТ-2 от 20.08.2021 ООО «Бердский торг» стало сдавать в аренду ООО «Моторесрс» эти же помещения из расчета 140 руб. за кв.м.  Затем ООО «Моторесурс» продолжило сдавать в субаренду ООО «ПТО 54» эти же помещения, но 120 кв.м. за 33 000 руб., т.е. из расчета 275 руб. за кв.м.

 «Бердский торг» сдавало помещение по адресу: 

<

...> площадью 120 кв.м. ИП ФИО25 за 30 000 руб. в месяц, т.е. из расчета 250 руб. за кв.м. По условиям оспариваемого договора №БТ-3 от 20.08.2021 ООО «Бердский торг» сдало эти же помещения ООО «Моторесурс» из расчета 140 руб. за кв.м. После заключения оспариваемого договора ООО «Моторесурс» заключает договор субаренды с ИП ФИО25, по которому сдает указанные же помещения в субаренду, но из расчета уже 300 руб. за кв.м.

Исходя из изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО «Бердский торг» был причинен ущерб, состоящий в занижении цены за сдаваемые в аренду ООО «Моторесурс» площади, тогда как до заключения оспариваемых договоров ООО «Бердский торг» самостоятельно сдавало эти же помещения по рыночной цене, при этом арендатор ООО «Моторесурс» продолжил сдавать эти же помещения, но уже в субаренду по рыночной цене, фактически получая доход ООО «Бердский торг». 

Фактически ФИО3, будучи директором ООО «Бердский торг» сдал все помещения ООО «Моторесурс» по заниженной стоимости арендных платежей и с возможностью минимальной стоимости выкупа, опасаясь лишить себя контроля над данным зданием. ФИО3 уже не в статусе директора по-прежнему пользуется данным зданием, участвуя во всех вопросах от имени ООО «Трейд», с которым заключен договор субаренды от ООО «Моторесурс».

Учитывая корпоративный спор, ФИО3, не желая покидать должность генерального директора Общества, совершил ряд взаимосвязанных сделок, направленных в конечном счете на вывод имущественного комплекса ООО «Бердский торг» в пользу аффилированного ему ООО «Моторесурс», так как, например, условия договоров №БТ-1, №БТ-2 предусматривали право выкупа указанных объектов аренды.

Доводы апеллянта о том, что ООО «Моторесурс» представлены технические документы на спорные помещения, которые доказывают значительную степень износа данных помещений, в силу чего, для сдачи их в аренду по рыночной стоимости требовался ремонт, не принимаются судом, поскольку ООО «Моторесурс» не доказало, что им осуществлялся капитальный и косметический ремонт объектов ООО «Бердский торг».

Исходя из информации Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), на декабрь 2020 года (последняя отчетная дата, предшествующая оспариваемому договору) у ООО «Моторесурс» имелось всего 296 000 рублей активов (строка 1600), из которых суммарно 21 000 рублей (строка 1250) – денежных средств и 275 000 рублей (строка 1230) – дебиторская задолженность. 

Баланс ООО «Моторесурс» на 31 декабря 2021 года составил 20 000 рублей, выручка за 2021 год (строка 2110) составила 0 рублей, чистая прибыль за 2021 года (строка 2400) составила 0 рублей.

По мнению апеллянта, генеральный директор ООО «Моторесурс» ФИО16 на момент совершения оспариваемых сделок не знала о том, что оспариваемыми сделками может быть причинен ущерб ООО «Бердский торг», сговор между ФИО16 и ФИО3 на совершение оспариваемых сделок отсутствовал.

            Вместе с тем, в силу аффилированности исполнительный орган ООО «Моторесурс» не мог не знать, что совершает сделки с ООО «Бердский торг» экономически не выгодные для последнего, то есть не имеющие никакой экономической целесообразности, так как ранее само сдавало в аренду объекты недвижимости своим арендаторам, с которыми потом заключило договоры субаренды ООО «Моторесурс», а также что арендная плата по сравнению с рыночной по оспариваемым договорам была заниженной.             

Материалами дела подтверждается, что по оспариваемым договорам аренды фактически указанное в договорах недвижимое имущество было передано арендодателем ООО «Бердский торг» арендатору ООО «Моторесурс», которое фактически его использовало, а также сдавало его в субаренду, что подтверждается актами приема-передачи имущества, а также договорами субаренды ООО «Моторесурс».

Принимая во внимание, что одним из оснований по оспариванию указанных сделок является заниженная стоимость арендной платы указанного имущества, суд первой инстанции посчитал, что стоимость полученного ООО «Моторесурс» имущества следует рассчитывать исходя из рыночной стоимости арендной платы такого имущества или стоимости арендной платы, по которой ООО «Моторесурс» сдавало переданные ему помещения в субаренду.

Согласно оспариваемым договорам аренды стоимость арендной платы рассчитывалась исходя из: 

250 рублей - за кв.м. по договору аренды БТ-1 от 05.08.2021 общей площадью 542,7 кв.м. (здание конторы ООО «Бердский торг», 

<

...>);

100 рублей – за кв.м. по договору аренды БТ-2 от 20.08.2021 общей площадью 662,5 кв.м. (гараж, СТО, пункт ТО, склад, 

<

...>);                

140 рублей – за кв.м. по договору аренды БТ-3 от 20.08.2021 общей площадью 785,2 кв.м. (склад, магазин гараж, СТО, 

<

...>). 

В то время как реальная стоимость аренды за 1 кв.м. указанных помещений с августа 2021 года составляла от 350-500 руб. 

Так, ООО «Моторесурс» по договору субаренды №1а от 01.02.2022 сдавало АНО «Новоколледж» в субаренду часть помещений по адресу: 

<

...> (полученные по договору аренды БТ-1), из расчета 350 руб. за кв.м.

По договору субаренды №3 от 01.09.2021 ООО «Моторесурс» сдавало в субаренду ИП ФИО27 часть помещений по адресу: 

<

...> (полученные по Договору аренды БТ-3), из расчета 300 руб. за кв.м.

Таким образом, ООО «Моторесурс» обязан возвратить за пользование переданного по оспариваемым договорам аренды имущества денежные средства из расчета:

1)  Договор аренды №БТ-1:                                                

189 945 рублей (350 рублей за 1 кв.м. * 542,7 кв.м.) – реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 за один месяц пользования, где 350 руб. - реальная стоимость квадратного метра за пользование помещениями по адресу: г. Бердск, Первомайская д. 8; 542,7 кв.м. - площадь, переданная ООО «Моторесурс» по договору аренды «БТ-1.

Расчетные периоды пользования ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1: 

с 05.08.2021 по 05.03.2022 – 7 месяцев период пользования площадью 542,7 кв. м. Соответственно за данный период реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 составит 1 329 615 рублей (189 945 * 7). 

С 09.03.2022 по 09.03.2023 – 12 месяцев пользования площадью 458,1 кв.м. (542,7 кв.м. – 84,6 кв.м. (сумма площадей помещений на 2 этаже №№ 11,12,13,14,15 которыми ООО «Моторесурс» в указанный период не пользовалось).    

Соответственно за период с 09.03.2022 по 09.03.2023 реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 составит 1 924 020 рублей (458,1 кв.м. * 350 рублей * 12 месяцев).

Итого общая задолженность ООО «Моторесурс» за пользование помещениями ООО «Бердский торг» по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 по состоянию на 09 марта 2023 года составляет 3 253 635 рублей (1 329 615 + 1 924 020).  

2)  Договор аренды №БТ-2:

198 750 рублей (300 рублей за 1 кв.м. * 662,5 кв.м.) – реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-2 от 20.08.2021 за один месяц пользования, где 300 руб. – реальная стоимость квадратного метра за пользование помещениями по адресу: 

<

...>; 662,5 кв.м. – площадь переданная ООО «Моторесурс» по договору аренды БТ-2.                        

Расчетный период пользования ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-2, с 20.08.2021 по 20.03.2023 составляет 19 месяцев.  

Итого общая задолженность ООО «Моторесурс» за пользование помещениями ООО «Бердский торг» по договору аренды №БТ-2 от 20.08.2021 по состоянию на 20 марта 2023 года составляет 3 776 250 рублей (198 750 рублей * 19 месяцев).

3)  Договор аренды №БТ-3:

274 820 рублей – (350 рублей за 1 кв.м. * 785,2 кв.м.) – реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-3 от 20.08.2021 за один месяц пользования, где 350 руб. – реальная стоимость квадратного метра за пользование помещениями по адресу: 

<

...>; 785,2 кв.м. – площадь переданная ООО «Моторесурс» по договору аренды БТ-3.   

Расчетный период пользования ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды № БТ-3, с 20.08.2021 по 20.03.2023 составляет 19 месяцев.  

Итого общая задолженность ООО «Моторесурс» за пользование помещениями ООО «Бердский торг» по договору аренды №БТ-3 от 20.08.2021 по состоянию на 20 марта 2023 года составляет 5 221 580 рублей (274 820 рублей * 19 месяцев).

Общая задолженность ООО «Моторесурс» перед ООО «Бердский торг» по договорам аренды №БТ-1, №БТ-2, №БТ-3 по состоянию на 20 марта 2023 года составляет 12 251 465 рублей (3 253 635 + 3 776 250 + 5 221 580).

За весь указанный период ООО «Моторесурс» оплатило ООО «Бердский торг» по оспариваемым договорам аренды: 

- По договору аренды № БТ-1 от 05.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 1 262 474 руб. 

- По договору аренды № БТ-2 от 20.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 977 850 руб. 

- По договору аренды № БТ-3 от 20.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 362 835 руб. 

Также ООО «Моторесурс» оплатило по договору аренды № БТ-5 от 20.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 493 075 руб. (данная информация и сумма указана во избежание математических ошибок, поскольку эта сумма входит в общую сумму представленных платежных документов). 

Итого ООО «Моторесурс» оплатило в пользу ООО «Бердский торг» по договорам аренды №БТ-1, №БТ-2, №БТ-3 сумму в размере 2 603 159 рублей (1 262 474 + 977 850 + 362 835). 

Также суд учел, что в соответствии со статьей 410 ГК РФ заявлением о взаимозачете от 10.03.2023 ООО «Бердский торг» зачло ООО «Моторесурс» задолженность в размере 1 567 000 руб., образовавшуюся в результате отношений по договору займа № БТ-4 от 23.08.2021 между ООО «Моторесурс» и ООО «Бердский торг» (дело №А45-2372/2022 находится на рассмотрении в производстве арбитражного суда).

Таким образом, с ООО «Моторесурс» подлежит взысканию в пользу ООО «Бердский торг» сумма за использование переданного по трем указанным оспариваемым договорам аренды имущества в размере 8 081 306 руб. (12 251 465 руб. – 2 603 159 руб. - 1 567 000 руб.), где 12 251 465 руб. - оплата за пользование полученным по оспариваемым договорам аренды имуществом с учетом рыночных цен за аренду квадратного метра; 2 603 159 руб. - денежные средства, оплаченные ООО «Моторесурс» по оспариваемым договорам аренды за указанный период; 1 567 000 - сумма, учтённая ООО «Бердский торг» по взаимозачету.

Доводы апеллянтов о том, что суд при расчете неосновательного обогащения необоснованно принял во внимание всю площадь нежилых помещений, указанных в оспариваемых договорах аренды №БТ-1 (542,7 кв.м.), №БТ-2 (662,5 кв.м.), №БТ-3 (785,2 кв.м.), а не ту площадь помещений, которая реально была сдана в аренду ООО «Моторесурс», цена в 350-500 руб. за кв.м. для сдачи в аренду помещений площадью более полутысячи кв.м., включающих туалеты и места общего пользования, была не реальной, сравнивать цену аренды столь больших помещений с ценой аренды одного кабинета площадью в несколько кв.м. неуместно, отклоняются судом с учетом установленных выше фактических обстоятельств дела. ООО «Моторесурс» принимая в аренду более полутысячи кв.м. должно оплачивать рыночную арендную плату за весь объем переданных помещений, независимо от объема сданных в субаренду площадей. При отсутствии между субъектами предпринимательской деятельности заинтересованности, любой арендодатель учитывает при расчете стоимости арендной платы весь объем переданных помещений безотносительно к доходам арендатора от сдачи имущества в субаренду. В свою очередь любой разумный арендатор, осознавая необходимость оплачивать арендную плату за весь объем площадей, приобретает в аренду только то количество площадей, которое предполагается им сдавать в субаренду и  использовать в собственных целях.  Кроме того, невозможность сдачи площадей в субаренду, не означает, что данные помещения не используются арендатором, таковые находятся в его пользовании и должны быть оплачены по рыночной цене.   

При таком положении суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований. 

Поскольку встречные исковые требования ООО «Бердский торг» о признании договора аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договора аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договора аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенных между ООО «Бердский торг» и ООО «Моторесурс» недействительными, признаны обоснованными, оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «Моторесурс» о признании договора аренды нежилых помещений от 05.08.2021 №БТ-1 действующим на ранее установленных условиях; об обязании ООО «Бердский торг» освободить самовольно занятые помещения №№11, 12, 13, 14, 15, расположенные на втором этаже здания, находящегося в городе Бердске Новосибирской области на улице Первомайская в доме №8, посредством передачи ключей от входных и межкомнатных дверей и возвращения указанных помещений в первоначальное состояние, у суда не имеется.    

Судом отклонены доводы ООО «Моторесурс» о том, что ООО «Бердский торг» пропущен годичный срок для обращения в суд с требованиями о признании недействительными договоров аренды №БТ-2 и №БТ-3 от 20.08.2021, поскольку исковое заявление было направлено в Арбитражный суд Новосибирской области 19 августа 2022 года, то есть до истечения годичного срока с даты заключения договоров.       

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что апеллянты не доказали обоснованность доводов апелляционных жалоб, приведенные апеллянтами доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8807/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс»  - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий                                                                 Л.Н. Апциаури 

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Афанасьева           

 

                                                                                                          ФИО1