Дело № А38-555/2025

25 сентября 2025 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экодом» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2025 по делу № А38-555/2025, принятое по иску Первого заместителя прокурора Республики Марий Эл в интересах муниципального образования городской округ «Город Волжск» в лице муниципального учреждения Волжского городского комитета по управлению имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Микробу нет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Экодом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным, третьи лица: администрация городского округа «Город Волжск», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Марий Эл, в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Первый заместитель прокурора Республики Марий Эл (далее – Прокурор) в интересах муниципального образования городской округ «Город Волжск» в лице муниципального учреждения Волжского городского комитета по управлению имуществом (далее – Комитет) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Микробу нет» (далее – ООО «Микробу нет») и обществу с ограниченной ответственностью «Экодом» (далее – ООО «Экодом») о признании недействительной сделкой договора от 26.11.2024 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация городского округа «Город Волжск» (далее – Администрация), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл (далее – Управление), Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Марий Эл (далее – УФАС России по Республике Марий Эл).

Решением от 09.06.2025 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Экодом» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что решение принято без исследования и оценки всей совокупности имеющих значение для правильного рассмотрения дела обстоятельств. Указал на то, что судом не дана оценка письмам Комитета и протоколу рассмотрения заявок на участие в аукционе от 12.11.2021 № 3/2021, не получены пояснения от участников дела на вопросы ООО «Экодом». Пояснил, что названный протокол рассмотрения заявок не содержит сведений о том, что соответствует ли заявка ООО «Микробу нет» на участие в аукционе указанным в извещении о проведении аукциона условиям, а также о том, что ООО «Микробу нет» является победителем торгов. По мнению заявителя, договор аренды земельного участка заключен не по итогам торгов (аукциона), поскольку аукцион признан несостоявшимся. Отметил, что на основании пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации и письма Комитета от 25.11.2024 № 4050 заключили договор переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды; до подачи настоящего иска арендодатель не возражал относительно заключения и исполнения договора переуступки. Считает, что в рассматриваемом случае не подлежит применению пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что ООО «Микробу нет» не является специальным субъектом, договор аренды заключен с ООО «Микробу нет» как с единственным участником аукциона, а не как с его победителем. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Кроме того, в апелляционной жалобе заявитель просит запросить у Прокурора, муниципального образования городской округ «Город Волжск» в лице Комитета, Управления пояснения с обоснованием и со ссылками на нормы действующего законодательства Российской Федерации по ряду вопросов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание от 11.09.2025 не обеспечили.

УФАС России по Республике Марий Эл в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, пояснив, что договор переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, заключенный между ООО «Микробу нет» и ООО «Экодом», противоречит нормам земельного и антимонопольного законодательства и ставит последнее в преимущественное положение перед другими участниками рынка.

Администрация заявила ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие ее представителя, указав, что по существу исковых требований считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Прокурор, Комитет, ООО «Микробу нет», Управление отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Оснований для удовлетворения ходатайства заявителя жалобы о запросе у Прокурора, муниципального образования городской округ «Город Волжск» в лице Комитета, Управления пояснений по приведенным им вопросам суд апелляционной инстанции не установил. При этом судом учтено наличие в материалах дела достаточных доказательств, необходимых для разрешения спора, и позиций названных лиц по существу заявленных требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 

постановление

м Администрации от 28.09.2021 № 1140 принято решение о проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 12:16:0602001:747, адрес (местоположение): 

<

...> площадь 18 056 кв.м, для производственной базы (т. 1 л.д. 47-54).

В соответствии с протоколом рассмотрения заявок на участие в аукционе от 12.11.2021 № 3/2021 по лоту № 20 была подана единственная заявка от ООО «Микробу нет» (т. 1 л.д. 55-58).

Муниципальным образованием городской округ «Город Волжск» в лице Комитета (арендодатель) и ООО «Микробу нет» (арендатор) на основании постановления Администрации от 28.09.2021 № 1140, протокола рассмотрения заявок на участие в аукционе от 12.11.2021 № 3/2021 заключен договор от 03.12.2021 № 3311 аренды земельного участка (т. 1 л.д. 18-21), по условиям которого арендодатель предоставляет за плату на условиях аренды, а арендатор принимает земельный участок с кадастровым номером 12:16:0602001:747. 

Земельный участок передается арендодателем арендатору во временное пользование с 03.12.2021 по 02.12.2031 (пункт 1.3 договора).

Договор аренды зарегистрирован в установленном законодательством порядке (т. 1 л.д. 62).

26.11.2024 ООО «Микробу нет» и ООО «Экодом» заключен договор переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности (т. 1 л.д. 13-17, 112-114).

В адрес Комитета направлено уведомление ООО «Экодом» от 05.12.2024 о передаче ему прав и обязанностей арендатора по договору от 03.12.2021 № 3311 аренды земельного участка. Ограничение прав и обременение земельного участка на основании договора переуступки 03.12.2024 зарегистрировано в ЕГРН (т. 1 л.д. 115-118).

Полагая, что заключение договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, заключенному на торгах, является незаконным, Прокурор обратился с требованием о признании его недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, земельный участок с кадастровым номером 12:16:0602001:747 находится в собственности муниципального образования городской округ «Город Волжск».

В силу пункта 1 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. Порядок подготовки, организации и проведения аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, установлен статьями 39.11 и 39.12 Земельного кодекса Российской Федерации.

Договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается с победителем аукциона либо с лицом, которым подана единственная заявка на участие в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка, с заявителем, признанным единственным участником аукциона, с единственным принявшим участие в аукционе его участником на условиях, указанных в извещении о проведении этого аукциона (пункт 11 статьи 39.8 Земельного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 14 статьи 39.12 Земельного кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент проведения аукциона) предусмотрено, что в случае, если по окончании срока подачи заявок на участие в аукционе подана только одна заявка на участие в аукционе или не подано ни одной заявки на участие в аукционе, аукцион признается несостоявшимся. Если единственная заявка на участие в аукционе и заявитель, подавший указанную заявку, соответствуют всем требованиям и указанным в извещении о проведении аукциона условиям аукциона, уполномоченный орган в течение десяти дней со дня рассмотрения указанной заявки обязан направить заявителю три экземпляра подписанного проекта договора купли-продажи или проекта договора аренды земельного участка. При этом договор купли-продажи земельного участка заключается по начальной цене предмета аукциона, а размер ежегодной арендной платы или размер первого арендного платежа по договору аренды земельного участка определяется в размере, равном начальной цене предмета аукциона.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу от 12.11.2021 № 3/2021 рассмотрения заявок на участие в аукционе на участие в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 12:16:0602001:747 была подана только одна заявка - ООО «Микробу нет» (т. 1 л.д. 55-58).

Муниципальным образованием городской округ «Город Волжск» в лице Комитета на основании постановления Администрации от 28.09.2021 № 1140 и протокола рассмотрения заявок на участие в аукционе от 12.11.2021 № 3/2021 заключен договор от 03.12.2021 № 3311 аренды спорного земельного участка на срок с 03.12.2021 по 02.12.2031 по начальной цене аукциона в размере 430 000 руб. с ООО «Микробу нет». 

Таким образом, вопреки мнению заявителя жалобы, материалы дела свидетельствуют, что договор аренды земельного участка заключен по результатам торгов в порядке пункта 14 статьи 39.12 Земельного кодекса Российской Федерации. В данном случае признание торгов несостоявшимися является их конечным результатом.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. 

Пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. 

Между тем, для случаев, когда в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, в пункте 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 42-ФЗ), вступившего в силу с 01.06.2015) установлено, что победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

В отношении договоров аренды публичных земельных участков, подлежащих заключению после 01.06.2015 по результатам торгов, уступка права аренды (передача договора третьим лицам) по общему правилу не допускается. Такое законодательное регулирование обусловлено необходимостью обеспечения равного доступа граждан и организаций, включая хозяйствующих субъектов, к аренде публичных земель и исключения ситуаций, при которых передача земельных участков иным лицам происходила бы в обход конкурентных процедур - путем заключения сделки по передаче договора аренды между первоначальным и новым арендатором без проведения торгов и предложения земельного участка в аренду иным участникам оборота (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2022 № 308-ЭС22-2357 по делу № А32-37905/2020).

Договор от 03.12.2021 № 3311 аренды земельного участка заключен после даты вступления в силу пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона № 42-ФЗ), следовательно, на него распространяются ограничения, введенные данной нормой (статья 4, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что оспариваемый договор, по условиям которого ООО «Микробу нет» передало ООО «Экодом» права и обязанности арендатора по договору от 03.12.2021 № 3311 аренды земельного участка, заключен в нарушение пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Произвольная замена стороны в обязательстве посредством заключения договора переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка в данном случае является недопустимой, поскольку фактически позволяет ответчикам по своему усмотрению определить в качестве стороны договора иное лицо без учета требований, предъявляемых законом к участникам соответствующих правоотношений, в условиях, когда земельный участок не подлежит передаче арендатору без проведения торгов.

При таких обстоятельствах, установив, что договор от 26.11.2024 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, заключен с нарушением требований пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обход установленной законом процедуры заключения договора аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, с нарушением публичных интересов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что данный договор является ничтожной сделкой.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, отсутствие возражений арендодателя на передачу прав и обязанностей арендатора земельного участка не имеет правового значения для признания договора переуступки ничтожным.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что договор переуступки от 26.11.2024 исполнен частично. Земельный участок передан ООО «Экодом» во временное владение и пользование на основании пункта 9.6 договора, однако плата за переуступку права аренды в сумме 500 000 руб. в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора ООО «Микробу нет» не перечислена (протокол судебного заседания от 14.05.-28.05.-02.06.2025).

С учетом изложенного суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделки правомерно обязал ООО «Экодом» возвратить ООО «Микробу нет» спорный земельный участок по акту приема-передачи в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, вопреки мнению заявителя жалобы, полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустив при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции проверены и отклонены ввиду их необоснованности и несостоятельности.

Как указывалось выше, договор от 03.12.2021 № 3311 аренды земельного участка с ООО «Микробу нет» заключен по результатам торгов в порядке пункта 14 статьи 39.12 Земельного кодекса Российской Федерации. В данном случае признание торгов несостоявшимися является их конечным результатом. 

В пункте 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на перенаем земельного участка, предоставленного по договору, подлежащему заключению только на торгах и фактически заключенному на них. Приведенное правило направлено, в конечном счете, на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, участвовавшему и особенно не участвовавшему в проведении торгов, необоснованных преимуществ; на исключение возможности для лица, не участвовавшего в торгах, стать стороной по договору в обход установленной процедуры, а в случае, когда проведение торгов предусмотрено законом, - в обход закона.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, по сути, повторяют позицию ООО «Экодом», изложенную в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, однако не опровергают их и не содержат доводов, которые не были бы проверены и учтены судом и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2025 по делу № А38-555/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экодом» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Судьи

Н.В. Устинова 

Д.Г. Малькова 

М.В. Семенова