Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21879/2024

19 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  19 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сергеевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шулаевой В. А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: 364060, 

<

...>, ОГРНИП: 

<

***>), 

ответчик: акционерное общество «ГМС Нефтемаш» (адрес: 625003, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании, 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.02.2024), 

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.07.2024),  

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ГМС Нефтемаш» о взыскании 1 685 040 руб. 16 коп. неустойки по договору поставки от 11.08.2021 № 11/08. 

Ответчик возражает против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, заявил об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Акционерное общество «ГМС Нефтемаш» предъявило к индивидуальному предпринимателю ФИО1 встречный иск о признании договора. уступки права (требования) от 20.02.2024 № 01 недействительной сделкой

Определением от 11.06.2024 встречный иск принят судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском. 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 возражает против удовлетворения встречного иска по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск. 

В судебном заседании стороны поддержали заявленные требования и возражения. 

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил следующие обстоятельства. 

Между ООО «Адамант Сталь» (поставщик) и АО «ГМС НЕФТЕМАШ» (Общество, покупатель) заключен договор поставки № 11/08 от 11.08.2021 (далее – Договор) на поставку металлопродукции (далее – Товар). Порядок оплаты продукции согласовывается сторонами в спецификации (пункт 5.1 Договора). 

В Спецификации от 27.08.2021 № 1 стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 49 560 004 руб. 80 коп. Оплата в размере 100% производится покупателем не позднее 3 дней с даты выставления счета, производится на основании оригинала счета, счета-фактуры и товарной накладной (пункт 2 Спецификации). 

В обоснование иска истец указал, что во исполнение условий Договора в адрес покупателя поставщиком был отгружен Товар, что подтверждается УПД № АС00-004445 от 01.09.2021. Оплата за поставленный Товар произведена с нарушением срока отсрочки, а именно 13.10.2021.

В соответствии с пунктом 6.2. Договора за просрочку оплаты Товара покупатель  уплачивает неустойки в размере 0,1% от подлежащей уплате или уплаченной несвоевременно суммы платежа за каждый день просрочки. 

Покупателю начислена неустойка за просрочку оплаты товара за период с 10.09.2021 по 13.10.2022 в размере 1 685 040 руб. 16 коп.

Между ООО «Адамант Сталь» (цедент) и ИП ФИО1 (Предприниматель, цессионарий) заключен Договор уступки права (требований) № 01 от 20.02.2024, по условиям которого, ООО «Адамант Сталь» уступило, а ИП ФИО1 принял право требования договорной неустойки по Договору поставки в размере 1 685 040 руб. 16 коп. (пункты 1.1 и 1.2 Договора уступки). Право требования  перешло к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.4 Договора уступки). 

О совершенной уступке Предприниматель уведомил Общество, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования, почтовым чеком и описью от 21.02.2024. 

Оставление требования об уплате неустойки без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В обоснование встречного иска Общество указало, что договор уступки права (требования) № 01 от 20.02.2024 является ничтожной сделкой по следующим основаниям. 

1. Ликвидатором ООО «Адамант сталь» ФИО1 было допущено грубое нарушение порядка реализации права (требования) о выплате неустойки, влекущее недействительность сделки по договору цессии.

Согласно сведений выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Адамант Сталь» (стр.2, п.п. 21, 24, 25) ликвидатором ООО «Адамант Сталь» (ИНН 

<

***>)   с 23.11.2023г. и до окончания процедуры ликвидации данного общества являлся ФИО1.

В соответствии с п. 2 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может быть ограничено в правах в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Из положений п. 4 ст. 62 и п. 1 ст. 63 ГК РФ следует, что ликвидатор, к которому с момента его назначения переходят полномочия по управлению юридическим лицом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого общества, а также в интересах его кредиторов, принимать меры по их выявлению и получению дебиторской задолженности, а также уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Данные нормы указывают на то, что основными целями осуществления процедуры ликвидации являются завершение дел общества и удовлетворение требований кредиторов, имеющихся у общества на момент ликвидации. 

В силу прямого указания ч. 4 ст. 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Данная норма закона является императивным указанием на то, что реализация имущества должника после принятия решения о ликвидации может осуществляться только в специальном порядке, предусмотренном законодательством.

Наличие у юридического лица на момент начала ликвидации достаточного количества денежных средств для расчета с уже известными ему кредиторами не может служить основанием для неприменения данной нормы, так как существует вероятность заявления требований кредиторами уже после публикации извещения о проводимой ликвидации и, следовательно, увеличения их объема.

Таким образом, принимая во внимание, что имущественные права согласно ст. 128 ГК РФ также относятся к имуществу юридического лица, заключенный ликвидатором договор по уступке права требования, принадлежащего ликвидируемому юридическому лицу, без проведения торгов подлежит признанную   недействительным.

2. Договор об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения между коммерческими организациями (субъектами предпринимательской деятельности).

Договор по уступке права (требования) № 01 на выплату неустойки был подписан между ООО «Адамант Сталь» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) и оплачен цессионарием «20» февраля 2024 года. При этом, согласно данных прилагаемой выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Адамант Сталь» (стр.2, п.п. 16,17) данное общество было ликвидировано и прекратило свою деятельность «21» февраля 2024г. 

ФИО1, являясь одновременно ликвидатором и единственным участником ООО «Адамант Сталь», заведомо знал, что рассматриваемая сделка по уступке права требования от 20.02.2024г. совершена неправомерно, без торгов, в обход прав и интересов законных кредиторов, на нерыночных условиях, без фактической возможности совершить все установленные законом действия по распределению полученного ООО «Адамант Сталь» денежного актива в размере 1 000 000 рублей за день до ликвидации данного общества, и с целью получения данных денежных средств г-ном ФИО1 в порядке п.8 ст.63 ГК РФ как единственным учредителем ликвидируемого юридического лица.

Изложенные факты и обстоятельств, а также характер действий аффилированных лиц стороны Истца – в своей совокупности, по мнению Общества, свидетельствуют о том, что договор уступки права (требования) № 01 от 20.02.2024г. фактически был подписан исключительно с целью прикрыть сделку по безвозмездной передаче права требования к АО «ГМС Нефтемаш» о выплате неустойки за просрочку оплаты товара по договору №11/08 от 11.08.2021г. от ликвидируемого ООО «Адамант Сталь» к его единственному учредителю и ликвидатору ФИО1. 

Надлежащий кредитор по договору поставки №11/08 от 11.08.2021г. ООО «Адамант сталь» был ликвидирован, соответственно все обязательства АО «ГМС Нефтемаш», в т.ч. вытекающие из указанного договора поставки, прекращены в порядке статьи 419 ГК РФ. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с беспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 Информационного письма N 120).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

Вопреки доводам Общества установленное п. 4 ст. 63 ГК РФ требование о продаже имущества с торгов применяется лишь в том случае, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов. В данном случае обстоятельств недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов не установлено, Обществом в порядке статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представлено.

Утверждение АО «ГМС Нефтемаш» о том, что указанная сделка уступки была совершена с целью прикрыть сделку дарения между коммерческим организациями противоречит представленным в материалы дела доказательствам, а именно платежному поручению от 20.02.2024 № 11 об оплате цены уступаемого требования на сумму 1 000 000 руб. Выкупная сумма уступаемого права меньше суммы требования, поскольку требование о взыскании неустойки может быть удовлетворено как в полном объеме, так и частично, поэтому выкупная стоимость является разумной и справедливой с точки зрения сторон договора уступки. Закон не содержит запрета на уступку требования от ликвидируемого лица его ликвидатору. 

Согласно пунктам 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. 

Кроме того, суд обращает внимание на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 29.12.2018 N 305-ЭС18-21168(2) по делу N А40-135127/2017, согласно которой рассмотрение спора о признании сделки недействительной без участия одной из ее сторон невозможно.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что основания для признания договора уступки права (требования) от 20.02.2024 № 01 недействительной сделкой отсутствуют. Требование перешло к Предпринимателю. Встречный иск акционерного общества «ГМС Нефтемаш» удовлетворению не подлежит. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

По смыслу закона неустойка является мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, направленной на восстановление нарушенного права. Размер неустойки может быть установлен в твердой сумме (штраф) или в виде периодически начисляемого платежа (пени), о чем указано в абзаце первом пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Общество утверждение Предпринимателя о нарушении срока поставки товара мотивированно не опровергло, не представило суду доказательств наличия оснований для освобождения от ответственности за нарушение обязательства. 

Материалами дела подтверждается нарушение Обществом обязательства по Договору поставки в части сроков оплаты, в связи с чем, у поставщика возникло право на взыскание пеней, которое было им передано по договору уступки Предпринимателю. 

Проверив расчет, суд признал его обоснованным, выполненным в соответствии с условиями Договора поставки и подлежащим применению. Ответчик расчет неустойки не оспорил; контррасчет не представил. 

Акционерное общество «ГМС Нефтемаш» заявило ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и уменьшении неустойки до рассчитанной по однократной ключевой ставке Банка России 310 598 руб. 67 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 71 Постановления N 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Из пункта 77 Постановления N 7 следует, что снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Предоставленная суду возможность уменьшить неустойку в случае ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств является одним из правовых способов защиты от злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу способом реализации требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 N 7- О). 

При этом в силу правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 5-КГ14-131, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом, а снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. 

Таким образом, рассматривая вопрос о возможности уменьшения неустойки, суд исходит из фактических обстоятельств, оценки несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, усмотрения того, является ли во взаимосвязи с суммой задолженности оправданной заявленная истцом к взысканию сумма неустойки. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. 

В рассматриваемом случае суд, учитывая заявление ответчика об уменьшении неустойки, исходя из фактических обстоятельств дела, считает возможным применить положения статьи 333 ГК РФ, и уменьшить размер неустойки до 1 000 000 руб. Суд полагает, что данная сумма неустойки является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательств по оплате поставленного товара по Договору, позволяет сохранить баланс интересов сторон, является достаточной компенсацией истцу и исключит необоснованную выгоду на стороне Предпринимателя. Оснований для применения однократной ставки Банка России суд не усмотрел. 

На основании изложенного, требование истца по первоначальному иску подлежит частичному удовлетворению с отнесением на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины. Поскольку размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения (пункт 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с акционерного общества «ГМС Нефтемаш» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 по первоначальному иску 1 000 000 руб. неустойки и 29 850 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В остальной части первоначального иска отказать. 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сергеева О.Н.