АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2020 года

Дело №

А66-11986/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ОТС-Архангельск» – ФИО1 (доверенность от 01.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОТС-Архангельск» на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу       №А66-11986/2019, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ОТС-Архангельск» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2 о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» (далее – ООО «Автотехцентр»), вытекающим из договора об оказании услуг по организации автоперевозок и экспедированию грузов от 26.02.2015 № 0126-2/2015, 2 076 257 руб. 95 коп. долга и судебных расходов, взысканных в пользу истца решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2018 по делу № А66-5606/2018. 

Решением суда первой инстанции от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Автотехцентр» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2013 МРИФНС № 3 России по Тверской области.

Учредителем и директором указанного юридического лица являлся ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2018 по делу № А66-5606/2018 с ООО «Автотехцентр» в пользу Общества взыскано 2 074 257 руб. 95 коп. задолженности по договору об оказании услуг от 26.02.2015 и 2 000 руб. государственной пошлины.

Регистрирующим органом 26.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Автотехцентр» в связи с исключением указанного юридического лица из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на недобросовестность действий (бездействие) ФИО2, как учредителя и единоличного исполнительного органа юридического лица, приведших к исключении регистрирующим органом ООО «Автотехцентр» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а также указывая на то, что Обществом как кредитором утрачена возможность взыскания с должника денежных средств, вследствие чего у Общества возникли убытки. 

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

В данном случае наличие соответствующих обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено. 

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). 

В данном случае в деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО «Автотехцентр» располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед Обществом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением ООО «Автотехцентр» из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах взыскание с ФИО2 в качестве убытков долга ООО «Автотехцентр» перед Обществом означало бы буквальное переложение на ответчика ответственности юридического лица, в то время как его ответственность является ограниченной стоимостью принадлежащей ему доли в уставном капитале (пункт 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ). 

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу № А66-11986/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОТС-Архангельск» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.Г. Преснецова

 И.В. Сергеева