ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22085/2024

Дело № А40-146063/23

г. Москва

23 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.

судей Алексеевой Е.Б., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                           ООО "Торговое промышленное объединение электростальский завод металлоконструкций" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2024 г. по делу № А40-146063/23 по иску ООО "Торговое промышленное объединение электростальский завод металлоконструкций" к ООО "Мб рус финанс" о взыскании 1 904 251 руб. 22 коп. 

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика ФИО1 (по доверенности от 26.12.2023 г.) 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговое промышленное объединение Электростальский завод металлоконструкций" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "МБ Рус Финанс" неосновательного обогащения по договору лизинга № 2019-05/FL-17764 от 29.05.2019 г. в размере 1 904 251 руб. 22 коп., а также судебных расходов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2024 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения неверно применены нормы материального права относительно расчета срока финансирования договора лизинга; суд первой инстанции неверно определил ликвидационную стоимость предмета лизинга при недобросовестных действиях ответчика по затягиванию сроков реализации предмета лизинга.

Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2022 г. по делу № А41-13248/2021 ООО «Торговое промышленное объединение Электростальский завод металлоконструкций» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсным управляющим было выявлено следующее.

Так, 29.05.2019 г. между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю № 2019-05/FL-17764, в соответствии с которым лизингодатель осуществляет инвестирование денежных средств для приобретения у продавца, выбранного лизингополучателем, транспортного средства – легковой автомобиль Mercedes-Benz CLS 350D 4MATIS,VIN: 

<

***> (далее – предмет лизинга) и передает предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Уведомлением от 06.04.2021 г. лизингодатель известил лизингополучателя о расторжении договора лизинга. В последующем, 19.10.2021 г. предмет лизинга был передан лизингодателю по акту приема-передачи транспортного средства.

За весь период действия договора лизинга лизингополучателем всего было выплачено лизинговых платежей на сумму в размере 2 721 541 руб. 45 коп. 

Последний платеж лизингополучателя в пользу лизингодателя, в соответствии с графиком платежей по договору лизинга был оплачен                19.10.2020 г. в размере 138 846 руб. 53 коп.

Истцом приведен расчет, согласно которому величина неисполненных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем составила 3 099 748 руб.                78 коп. (в том числе лизинговые платежи, согласно графику по договору +                269 639 руб. 96 коп. – величина неустойки за период просрочки с 26.112020 г. и до момента реализации предмета лизинга).

Согласно п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями               (п.п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно п. 3.2 постановления № 17 в случае, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Учитывая изложенное истцом произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга, в соответствии с которым на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 1 904 251 руб. 22 коп., что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении иска отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Как полагает истец, изъятое транспортное средство реализовано лизингодателем за пределами шестимесячного срока, который лизингополучатель полагает разумным, в связи с чем, полагает правильным исчислять плату за финансирование до 19.01.2022 г. в сумме 1 561 605 руб.                 86 коп., а стоимость изъятого транспортного средства принять как                                 5 004 000 руб., исходя из оценки на дату изъятия.

При этом истец в жалобе также указывает на то, что размер неосновательного обогащения на стороне лизингодателя и составляет                                  1 258 882 руб. 47 коп., хотя ранее в возражениях полагал его равным                              1 180 711 руб. 86 коп.

Вместе с тем, стоимость транспортного средства на момент его изъятия, согласно результатам оценки, составляет не 5 004 000 руб., а исходя из отчета об определении рыночной стоимости изъятого транспортного средства от 28.08.2022 г. – 4 059 619 руб. и отчета об определении рыночной стоимости изъятого транспортного средства от 29.10.2021 г. – 4 021 382 руб., то есть, вопреки доводам истца, реализован автомобиль дороже, чем был оценен.

В подтверждение указанного обстоятельства, свидетельствующего о добросовестности действий ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" при реализации предмета лизинга, ответчик в материалы дела представил отчет об определении рыночной стоимости изъятого транспортного средства от 28.08.2022 г. (на 60 л. в 1 экз.) и отчет об определении рыночной стоимости изъятого транспортного средства от 29.10.2021 г. (на 59 л. в 1 экз.).

Как правомерно указано судом первой инстанции, лизингополучателем не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что лизингодатель реализовал изъятый предмет лизинга по несправедливой цене либо в срок, который нельзя признать разумным. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что предмет лизинга возможно было реализовать с применением меньших затрат за более короткий срок.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, плата за финансирование должна быть начислена до фактического возврата этого финансирования, определяемого моментом реализации лизингодателем возвращенного имущества.

Указанное соответствует позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 г. № 20-П, п. 3.3 постановления № 17, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.10.2015 г. № 305-ЭС15-12293 по делу № А40-3041/2014, согласно которым плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования, определяемого моментом реализации лизингодателем возвращенного имущества.

Так, согласно постановлению № 17 при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 20.07.2011 г. № 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств. Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

Соответственно, в рассматриваемом случае ответчик вправе осуществлять расчет срока финансирования до момента возврата этого финансирования в денежной форме путем реализации возвращенного предмета лизинга по рыночной цене 22.09.2022 г.

Доводы жалобы истца относительно того, что задание на оценку направлено ответчиком спустя длительное время не соответствуют действительности, поскольку изъят автомобиль 19.10.2021 г., осмотрен для оценки уже              27.10.2021 г., что подтверждается л. 5 отчета об определении рыночной стоимости изъятого транспортного средства от 29.10.2021 г.

В соответствии с п. 13.5.1 п. «в» Общих условий договора лизинга в случае расторжения договора для целей расчета расходов лизингодателя, подлежащих возмещению лизингополучателем, стороны согласовали следующую формулу расчета:

Р = ЗП+ПФ+КП-ЛП-ЛС, где

Р – расходы лизингодателя, подлежащие возмещению лизингополучателем;

ЗП – затраты на приобретение предмета лизинга, включая расходы по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и прочее;

КП – компенсируемые расходы лизингодателя, включая, но не ограничиваясь, административные штрафы, расходы по страхованию предмета лизинга, регистрационные сборы, пошлины; затраты на привлечение финансирования и др., начисленные, но не возмещенные на расчетную дату;

ПФ – плата за финансирование;

ЛП – общий размер лизинговых платежей, уплаченных на расчетную дату, включающий в себя плату за финансирование, начисленную на расчетную дату, согласно графику лизинговых платежей, а также сумму аванса, уплаченную в соответствии с п. 9.5 договора лизинга;

ЛС – ликвидационная стоимость предмета лизинга.

Поскольку в рассматриваемом случае лизингополучатель несвоевременно исполнил обязательства по возврату предмета лизинга, с него за все время просрочки подлежит взысканию плата за пользование имуществом в размере 860 848 руб. 49 коп.

Лизингополучатель допускал просрочку исполнения обязательств по договору лизинга, в связи с чем, образовалась задолженность по лизинговым платежам, на основании договора лизинга, начислены пени в размере 78 170 руб. 61 коп., которые также подлежат взысканию с истца.

Окончательное сальдо встречных обязательств = ЗП 4 410 000 руб. + ПФ 1 755 184 руб. 06 коп. + КП 171 984 руб. 76 коп. + плата за пользование 860 848 руб. 49 коп. + пени 78 170 руб. 61 коп. - ЛП 2 221 544 руб. 48 коп. - ЛС 4 165 000 руб.

Завершающая обязанность на стороне лизингополучателя и составляет 889 643 руб. 43 коп., которые истец должен уплатить ответчику, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что к взаимоотношениям сторон подлежит применению порядок расчета сальдо, предусмотренный п. 13.5.1 п. «в» Общих условий договора лизинга. При заключении договора лизинга, сторонами было достигнуто соглашение о том, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных представлений, предусмотренный постановлением № 17.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, оснований сомневаться в добросовестности или разумности действий лизингодателя при продаже предмета лизинга отсутствуют, как и сомнения в верности определения объема финансирования при расчете сальдо встречных обязательств, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 г. по делу№ А40-146063/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

 

 

Председательствующий судья:                                                                        О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                         Е.А. Мезрина 

 

                                                                                                                      Е.Б. Алексеева