ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-9339/2022

г. Красноярск

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «21» апреля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца (ФИО2) - ФИО3, представителя по доверенности от 28.01.2025, от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Строй Регион») - ФИО4, генерального директора на основании выписки из ЕГРЮЛ, ответчика – ФИО4, третьего лица – ФИО5,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «19» декабря 2024 года по делу № А33-9339/2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статей 47, 49, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Регион» (далее – ответчик, ООО «Строй Регион»), к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) с требованиями:

1) взыскать с директора ООО СК «Трест-13» ФИО4 убытки, причиненные обществу реализацией имущества ООО СК «Трест-13» по заниженной стоимости в размере 3 005 766 рублей;

2) признать недействительным договор купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года на сумму 250 000 рублей и применить к нему последствия недействительности сделки;

3) признать недействительным договор купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года на сумму 100 000 рублей и применить к нему последствия недействительности сделки;

4) взыскать с директора ООО СК «Трест-13» ФИО4 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 38 029 рублей;

5) взыскать с директора ООО СК «Трест-13» ФИО4 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 12 000 рублей за рассмотрение требования о признании договоров недействительными;

6) вернуть ФИО2 излишне уплаченную государственную пошлину.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.08.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебном заседании 02.08.2023 ответчиком (ООО «Строй Регион») представлено заявление о признании исковых требований, согласно которому в порядке, определенном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признает требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 на сумму 250 000 рублей и признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022 № 3/СР/04/2022 на сумму 100 000 рублей, а также применения к указанным договорам последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 05.12.2024 истец уточнил, что, учитывая отсутствие в деле доказательств оплаты по договору купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 (на сумму 250 000 рублей), применить последствия недействительности сделки в данной части не просит.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении исковых требований принято судом. Исковое заявление рассматривалось с учетом указанных уточнений.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2024 судом удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик – ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнений от 07.04.2025) заявитель указывает следующее:

-     в судебном заседании 05.12.2024 истцом заявлены уточненные исковые требования, однако в нарушение пункта 1 части 1 статьи 126 АПК РФ уточненные исковые требования в адрес ответчиков ФИО4 и ООО «СтройРегион» истцом не направлены, соответственно, ответчик был лишен возможности подготовить отзыв и необходимые доказательства, возражения по вновь заявленным требованиям истца;

-     на основании признания исковых требований от 02.08.2023 о признании сделок по договору купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 на сумму 250 000 рублей и признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022 № 3/СР/04/2022 на сумму 100 000 рублей, генеральный директор ООО «СтройРегион» ФИО4 произвела оплату денежных средств на расчетный счет ООО «СК «Трест-13» в размере 350 000 рублей (платежное поручение № 413384 от 16.08.2023 на сумму 277 900 рублей и платежное поручение № 845444 от 27.08.2023 на сумму 72 100 рублей), тем самым задолженность ООО «СтройРегион» перед ООО СК «Трест-13» при расторжении вышеуказанных договоров оплачена полностью. В связи с тем, что истец не направил уточненные исковые требования, дополнительно уточнил свои требования в ходе судебного заседания, ООО «СтройРегион» не имело возможности предоставить доказательства оплаты. Таким образом, судом вынесено неправомерное решение по данным вопросам, денежные средства в размере 350 000 рублей не подлежат взысканию с ООО «СтройРегион»;

-     судом первой инстанции необоснованно ссылается только на справку от 06.10.2023 об отсутствии транспортных средств на балансе ООО СК «Трест -13» после возврата ООО «СтройРегион» денежных средств и расторжения договоров купли-продажи, судом первой инстанции не приняты во внимание справка с органов ГИБДД, паспорт транспортного средства с отметкой ГИДББ, сведения об операции по продаже спорных транспортных средств, отраженные в книгах покупок и продаж как ООО «СтройРегион», так и ООО «СК Трест-13», которыми подтверждается, что спорные транспортные средства находились в собственности ООО «СК Трест-13»;

-     ответчик был лишен возможности ознакомления с материалами дела, соответственно, не мог представить возражения на заключение судебной экспертизы;

-     ответчиком через систему «Мой Арбитр» 12.09.2024 поданы два ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, зарегистрированы 12.09.2024 в 09:05 и 09:28 по МСК, соответственно, однако в судебном заседании 25.09.2024 данные ходатайство судом не рассмотрены, не вынесено определение об отказе истребования доказательств;

-     судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательства, а именно: об истребовании у ООО «КРАСроуд» и у Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края договора купли-продажи, заключенного между ООО «КРАСроуд» (директор ФИО8) и ФИО9, копии паспорта самоходной машины № 371918 с указанием всех владельцев экскаватора JCB 4CXS15H2WM № JCB 4CXSMT02112824 в период с 02.04.2014 по 05.08.2019;

-     единственно верным доказательством реальной стоимости имущества, является досудебное заключение эксперта, выполненное 24.01.2020 ООО «Агентство Независимой Экспертной Оценки», в котором сделаны достоверные выводы по техническому состоянию транспортных средств на дату их фактического осмотра всей техники на дату 24.01.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Строй Регион» представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы, просило обжалуемое решение суда отменить и принять новый судебный акт.

К дополнениям к апелляционной жалобе были приложены следующие документы в копиях: выписка с расчетного счета ООО СК «Трест -13» на дату 16.08.2023; платежное поручение о зачислении денежных средств от 16.08.2023 № 413384 на сумму 277 900 рублей на расчетный счет от ФИО4; выписка с расчетного счета ООО СК «Трест -13» на дату 27.08.2023; платежное поручение о зачислении денежных средств от 27.08.2023 № 845444 на сумму 72 100 рублей на расчетный счет от ФИО4; копии платежных поручений, заверенные Банком ВТБ (ПАО) от ФИО4, о перечислении денежных средств за ООО «СтройРегион» на сумму 350 000 рублей; копия карточки учета автомобиля КАМАЗ.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство ответчика и приобщил к материалам дела вышеуказанные документы.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Суд в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о назначении судебной экспертизы отказал по причине несвоевременности заявления ходатайства (на стадии прений), а также по обстоятельствам, изложенным далее.

ФИО7 представила в материалы дела ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие, а также об исключении ее из состава лиц, участвующих в деле.

Принимая во внимание, что ФИО7 заявляла аналогичное ходатайство в суде первой инстанции, и согласно протоколу судебного  заседания от 15.03.2023 данное ходатайство было удовлетворено судом первой инстанции, апелляционный суд вышеуказанное ходатайство не рассматривает, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие ФИО7.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО СК «Трест-13» зарегистрировано при создании 28.01.2015, присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Участниками общества являлись:

- ФИО2 с долей участия 50 %;

- ФИО7 с долей участия 50 %.

В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что 50% доли в уставном капитале общества принадлежит ООО «Строй Регион».

ФИО4 является директором ООО СК «Трест-13» с 23.12.2019, на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО  СК «Трест-13» №2/19 от 10.12.2019.

ФИО4 является матерью ФИО7 (ответ Агентства ЗАГС Красноярского края от 27.06.2022).

ФИО2, являясь участником ООО СК «Трест-13», полагает, что действиями директора ООО СК «Трест-13» ФИО4 обществу причинены убытки в размере 3 005 766 рублей, поскольку ФИО4, без уведомления участников общества, оформила с ООО «Строй Регион», где она является генеральным директором и единоличным участником общества с долей участия 100 %, договоры купли-продажи транспортных средств, принадлежащих ООО СК «Трест-13», а именно:

- УАЗ -390945 по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020 по цене 475 234 рубля;

- КАМАЗ с КМУ модель 784510 по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 по цене 1 860 000 рублей;

- погрузчик – экскаватор JSB по договору купли-продажи автомобиля от 27.11.2020 № ПА13-2020/2 по цене 2 100 000 рублей.

ООО СК «Трест-13» свои обязательства по договорам исполнил – транспортные средства переданы, что подтверждается актами приема-передачи от 10.06.2020, от 27.11.2020.

Во исполнение условий договоров ООО «Строй Регион» оплатило ООО СК «Трест-13» за транспортные средства: 475 000 рублей по платежному поручению от 12.11.2020 № 392 234 рубля по платежному поручению от 12.11.2020 № 396, 1 860 000 рублей по платежному поручению от 12.11.2020 № 393, 2 100 000 рублей по платежному поручению от 01.12.2020 № 407.

В ходе судебного разбирательства оформлено два «обратных» договоров купли-продажи, по которым ООО СК «Трест-13» выступало продавцом, а ООО «Строй Регион» - покупателем:

- договор купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07.04.2022 на сумму 250 000 рублей (погрузчик – экскаватор JSB),

- договор купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27.04.2022 на сумму 100 000 рублей (КАМАЗ с КМУ).

ООО СК «Трест-13» перечислило ООО «Строй Регион» 100 000 рублей по платежному поручению от 20.07.2022 № 9 по договору № 3/СР/04/2022 от 27.04.2022.

Доказательств оплаты по договору № 2/СР/04/2022 от 07.04.2022 в материалы дела не представлено. В актах сверки между ООО СК «Трест-13» перечислило ООО «Строй Регион» данная сумма отражена как задолженность.

В отношении двух названных сделок истцом заявлено об их недействительности, требования истца в данной части признаны ответчиком ООО «Строй Регион».

УАЗ, согласно представленным МУ МВД России «Красноярское» документам, продан ООО «Строй Регион» покупателю ООО «Монтаж-Строй 4» по цене 600 000 рублей по договору купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1.

В соответствии с пунктом 10.1 Устава ООО СК «Трест-13» имущество общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, имущественные и другие права, имеющие денежную оценку.

Согласно пункту 10.3 Устава общество пользуется, владеет и распоряжается принадлежащим ему имуществом в порядке, определенном действующим гражданским законодательством.

На основании пункта 19.12 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, решения об одобрении сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 19.17 Устава общества).

Определением от 03.10.2023 судом назначена судебная автотехническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «НЕЗАВИСИМАЯ ЭКСПЕРТИЗА».

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства УАЗ – 390945, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, на 10.06.2020;

2) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства, а/м бортовой КМУ модель 784510, 2013 года выпуска, шасси (рама) № ХТС43118с2419694,  на 10.06.2020;

3) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства погрузчик-экскаватор JCB 4CXS15H2WM, VIN JCB4CXSмт02112824, 2013 года выпуска, на 27.11.2020.

В материалы дела поступило экспертное заключение № 01/13/11/2023, которое с учетом неоднократного исправления экспертами определило рыночную стоимость УАЗ – 604 000 рублей, Камаз с КМУ – 2 403 000 рублей, погрузчика – экскаватора JSB – 3 883 000 рублей.

В части УАЗ, погрузчика – экскаватора JSB, после устранения недостатков заключения, возражений лица, участвующие в деле, не заявили.

Однако по результатам исследования экспертного заключения заключение эксперта в части а/м бортовой КМУ признано недостоверным.

По результатам исследования возражений сторон судом установлено, что по а/м бортовой с КМУ:

- не обоснован выбор аналогов, в частности, отсутствуют сведения о типе установки, об учете при выборе аналогов грузоподъемности исследуемого транспортного средства, так, первый аналог – грузоподъемность 10,3 т, второй аналог – сведения отсутствуют, четвертый аналог – грузоподъемность 3 тонны (при этом исследуемый объект имеет кран-манипуляторную установку грузоподъемностью 7 тонн), тип установки, отличается от типа установки исследуемого транспортного средства;

- выбран не подходящий аналог – третий аналог – лесовоз-вездеход (страница 38 заключения);

- после исключения не подходящих аналогов количество аналогов недостаточно для объективного определения средней рыночной стоимости.

Кроме того, судом установлено, что результаты оценки  в части а/м бортовой КМУ не соотносятся с документами, из которых прослеживается стоимость продажи данного транспортного средства, существенное отклонение в сторону снижения стоимости в экспертном заключении не обосновано (какие-либо недостатки автомобиля, повлиявшие на снижение его стоимости, не указаны).

С учетом существенности противоречий и недостатков в части заключения по а/м бортовой КМУ, свидетельствующих о том, что экспертами не определены и не учтены основополагающие характеристики транспортного средства, влияющие на его стоимость (тип транспортного средства – не лесовоз-вездеход, грузоподъемность – в разы не соответствующая грузоподъемности исследуемого транспортного средства), при этом из заключения не следует, что не имелось достаточного количества подходящих аналогов, определением от 02.10.2024 суд назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ИНСТИТУТ ОЦЕНКИ И УПРАВЛЕНИЯ НЕДВИЖИМОСТЬЮ» эксперту ФИО10.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства, а/м бортовой КМУ модель 784510, 2013 года выпуска, шасси (рама) № ХТС43118с2419694, по состоянию на 10.06.2020.

При ответе на вопрос учесть наличие между сторонами спора о том, что на стоимость транспортного средства может (по доводам ответчика)/не может (по доводам истца и третьего лица) повлиять факт выпуска транспортного средства в 2012 году и его переоборудования в 2013 году (ответчик полагает, что аналогами транспортного средства следует принимать транспортные средства 2012 года выпуска, истец и третье лицо полагают, что 2013 года, поскольку в 2013 году переоборудовано и введено в эксплуатацию ранее не эксплуатировавшееся транспортное средство).

06.11.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № э24.А33-9339/2022, которое приобщено судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость а/м бортовой КМУ по состоянию на 10.06.2020 составляла 2 954 800 рублей.

Экспертом также проведено исследование по вопросу возможного влияния факта выпуска транспортного средства в 2012 году и его переоборудования в 2013 году (стр. 17 заключения).

Полагая, что транспортные средства были проданы по заниженной стоимости, а договоры купли продажи транспортных средств № 3/СР/04/2022 от 27.04.2022, № 2/СР/04/2022 от 07.04.2022 являются сделками с заинтересованностью и мнимыми сделками, ФИО2, действующая в интересах ООО СК «Трест-13», обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При этом, по общему правилу, указанному в части 3 этой же статьи, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции допущено нарушение ном процессуального права - в судебном заседании 05.12.2024 истцом заявлены уточненные исковые требования, однако в нарушение пункта 1 части 1 статьи 126 АПК РФ уточненные исковые требования в адрес ответчиков ФИО4 и ООО «СтройРегион» истцом не направлены, соответственно, ответчик был лишен возможности подготовить отзыв и необходимые доказательства, возражения по вновь заявленным требованиям истца.

Апелляционный суд исходит из следующего.

Требования истца в рассматриваемом виде были сформированы 05.12.2022 (т. 2, л.д. 114). С учетом уточнения от 23.04.2024 (в электронном виде), и отказа от взыскания убытков с ликвидационной комиссии от 13.03.2023 (в электронном виде), требования по существу сводились к следующему:

1) взыскать с директора ООО СК «Трест-13» ФИО4 убытки, причиненные обществу реализацией имущества ООО СК «Трест-13» по заниженной стоимости в размере 3 248 000 рублей;

2) признать недействительным договор купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года на сумму 250 000 рублей и применить к нему последствия недействительности сделки;

3) признать недействительным договор купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года на сумму 100 000 рублей и применить к нему последствия недействительности сделки;

Второе и третье требования были признаны ответчиком.

Судом были приняты уточнения, направленные 04.12.2024, касающиеся уменьшения суммы убытков - 3 005 766 рублей. Кроме того, в судебном заседании 05.12.2024 истец уточнил, что, учитывая отсутствие в деле доказательств оплаты по договору купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 (на сумму 250 000 рублей), применить последствия недействительности сделки в данной части не просит.

Изменений по существу в исковые требования внесено не было, «вновь заявленных требований», вопреки доводам апелляционной жалобы не появилось, не добавились новые суммы или основания, не изменился предмет доказывания, не потребовалось новых доказательств. Ответчик продолжил возражать против удовлетворения иска в данной части в суде апелляционной инстанции по тем же основаниям, что и в суде первой инстанции до момента уточнения, то есть корректировки его правовой позиции не потребовалось. Апелляционным судом учтены возражения ответчика по существу спора, с учетом его доводов о лишении возможности возражать и корректировать позицию, приобщены дополнительные документы, вместе с тем признаков существенного процессуального нарушения суд не находит.

По существу заявленных требований апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с положениями пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК Российской Федерации), в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 ГК Российской Федерации); лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации; ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК Российской Федерации).

В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у него материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

К корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцом заявлено требование о взыскании убытков, причиненных обществу вследствие действий директора общества, требования истцов подведомственны арбитражному суду.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанных норм права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

С учетом изложенных норм, применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что с 24.12.2019 ФИО4 является директором ООО СК «Трест-13».

Истцом заявлено требование о взыскании убытков в размере 3 005 766 рублей в виде фактической разницы стоимости транспортных средств, проданных по спорным договорам, с реальной их стоимостью.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, не только в случае, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, но и когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

На основании пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Материалами дела подтверждается, что транспортные средства, принадлежащие на праве собственности ООО СК «Трест-13», выбыли из имущества общества по заключенным между ООО СК «Трест-13», в лице директора ФИО4, и  ООО «Строй Регион», где директором и единственным участником общества является ФИО4, договорам купли продажи от 10.06.2020 № ПА13-2020 (УАЗ -390945 по цене 475 234 рублей); от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 (КАМАЗ с КМУ модель 784510 по цене 1 860 000 рублей); от 27.11.2020 № ПА13-2020/2 (погрузчик – экскаватор JSB по цене 2 100 000 рублей).

Между сторонами возник спор о рыночной стоимости данных транспортных средств.

Так, в подтверждение несоразмерности продажной стоимости транспортных средств, в материалы дела  истцом представлены заключения специалиста оценщика ООО «Инком Оценка» от 20.08.2021: №2021/196-1, №2021/196-2, №2021/196-3, согласно которым среднерыночная стоимость транспортных средств выше продажной цены, а именно:

- УАЗ -390945 – 717 000 рублей, тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 475 234 рубля;

- КАМАЗ с КМУ модель 784510 – 3 264 000 рублей, тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 1 860 000 рублей;

- погрузчик – экскаватор JSB – 4 639 000 рублей, тогда как  по договору купли-продажи автомобиля от 27.11.2020 № ПА13-2020/2 продан по цене 2 100 000 рублей.

Ответчиком в свою очередь представлены заключения ООО «Агенства независимой экспертизы» от 30.01.2020 № 920, 920/1, согласно которым рыночная стоимость двух транспортных средств соотносима продажной цене транспортных средств, а именно:

- УАЗ -390945 – 467 191 рубль, тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 475 234 рубля;

- КАМАЗ с КМУ модель 784510 – 1 961 385 рублей, тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 1 860 000 рублей.

Однако апелляционный суд, как и суд судом первой инстанции не принимает указанные заключения в качестве доказательств стоимости предмета оценки.

Согласно заключениям ООО «Инком Оценка» от 20.08.2021 №№ 2021/196-3, 2021/196-1, 2021/196-2, представленным истцом,  оценка проведена на дату – 20.08.2021, однако приведенные в заключении специалиста-оценщика величины стоимости действительны лишь на дату оценки; оценщик не несет ответственности за последующее изменение рыночных условий и, соответственно, величины итоговой стоимости.

В свою очередь заключения ООО «Агентство независимой экспертизы» от 30.01.2020 № 920, 920/1, представленные ответчиком, также не могут быть приняты в качестве доказательств стоимости предмета оценки, поскольку выводы эксперта о ненадлежащем техническом состоянии транспортных средств не имеют документального подтверждения, в том числе в приложении к заключению отсутствуют фотографии, прилагаемые по общему правилу экспертом к заключению в случае фиксации недостатков, повреждении транспортных средств, влияющих на их стоимость; имеются показания свидетеля о намерении поиска ФИО4 экспертной организации в целях получения заключения экспертизы по заниженной стоимости.

В силу этого доводы заявителя о том, что единственно верным доказательством реальной стоимости имущества, является досудебное заключение эксперта, выполненное 24.01.2020 ООО «Агентство Независимой Экспертной Оценки», в котором сделаны достоверные выводы по техническому состоянию транспортных средств на дату их фактического осмотра всей техники на дату 24.01.2020, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, что в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела, вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы, оценивается наравне с иными доказательствами. Отсутствие такого заключения фактически не влияет на существо принятого по делу решения, а также не лишает сторон возможности реализации принадлежащих ему прав и обязанностей по доказыванию своих доводов.

После исследования отчетов об оценке, представленных сторонами и в связи с наличием разногласий по цене, суд первой инстанции согласно статье 82 АПК РФ по ходатайству истца назначил по делу судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств.

Определением от 03.10.2023 назначена судебная автотехническая экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «НЕЗАВИСИМАЯ ЭКСПЕРТИЗА» (ИНН 

<

***>, Адрес: 662608, 

<

...>): ФИО11, ФИО12.

На разрешение экспертов, с учетом мнения истца и ответчика, согласованы к постановке следующие вопросы:

1) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства УАЗ – 390945, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, на 10.06.2020 года;

2) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства, а/м бортовой КМУ модель 784510, 2013 года выпуска, шасси (рама) № ХТС43118с2419694, на 10.06.2020 года;

3) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства погрузчикэкскаватор JCB 4CXS15H2WM, VIN JCB4CXSмт02112824, 2013 года выпуска, на 27.11.2020 года.

В материалы дела поступило экспертное заключение № 01/13/11/2023, которое с учетом неоднократного исправления экспертами определило рыночную стоимость УАЗ – 604 000 рублей, Камаз с КМУ – 2 403 000 рублей, погрузчика – экскаватора JSB – 3 883 000 рублей.

Однако по результатам исследования экспертного заключения заключение эксперта в части а/м бортовой КМУ признано недостоверным.

Апелляционный суд соглашается с доводами суда первой инстанции, указавшего на существенные недостатки экспертного заключения:

- не обоснован выбор аналогов, в частности, отсутствуют сведения о типе установки, об учете при выборе аналогов грузоподъемности исследуемого транспортного средства, так, первый аналог – грузоподъемность 10,3 т, второй аналог – сведения отсутствуют, четвертый аналог – грузоподъемность 3 тонны (при этом исследуемый объект имеет кранманипуляторную установку грузоподъемностью 7 тонн), тип установки, отличается от типа установки исследуемого транспортного средства;

- выбран не подходящий аналог – третий аналог – лесовоз-вездеход (страница 38 заключения);

- после исключения не подходящих аналогов количество аналогов недостаточно для объективного определения средней рыночной стоимости.

- результаты оценки в части а/м бортовой КМУ не соотносятся с документами, из которых прослеживается стоимость продажи данного транспортного средства, существенное отклонение в сторону снижения стоимости в экспертном заключении не обосновано (какие-либо недостатки автомобиля, повлиявшие на снижение его стоимости, не указаны).

09.09.2024 в материалы дела от истца поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы, которое было удовлетворено судом определением от 02 октября 2024 года, проведение экспертизы поручено ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ИНСТИТУТ ОЦЕНКИ И УПРАВЛЕНИЯ НЕДВИЖИМОСТЬЮ»; перед экспертом поставлены следующий вопросы:

1) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства, а/м бортовой КМУ модель 784510, 2013 года выпуска, шасси (рама) № ХТС43118с2419694, по состоянию на 10.06.2020 года. При ответе на вопрос учесть наличие между сторонами спора о том, что на стоимость транспортного средства может (по доводам ответчика)/не может (по доводам истца и третьего лица) повлиять факт выпуска транспортного средства в 2012 г. и его переоборудования в 2013 г. (ответчик полагает, что аналогами транспортного средства следует принимать транспортные средства 2012 года выпуска, истец и третье лицо полагают, что 2013 г., поскольку в 2013 году переоборудовано и введено в эксплуатацию ранее не эксплуатировавшееся транспортное средство).

06.11.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № э24.А33-9339/2022. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость а/м бортовой КМУ по состоянию на 10.06.2020 составляла 2 954 800 рублей.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ей не была предоставлена возможность ознакомиться с экспертным заключением и представить свои возражения.

Апелляционный суд учитывает, что заключение поступило 06.11.2024, после чего 21.11.2024 ответчиком были направлены ходатайства об ознакомлении, которые были удовлетворены судом. Ответчик указывает, что предоставленного судом времени было недостаточно – вместе с тем, с 06.11.2024 по 05.12.2024 – дату последнего заседания, в распоряжении ответчика имелось достаточно времени для изучения материалов дела. Дату заявления ходатайства ответчик выбрал самостоятельно, соответственно процессуальные риски его несвоевременного заявления возлагаются также на него. Кроме того, свои доводы ответчик изложил в жалобе, вторая сторона на них возразила, таким образом у ответчика имелась возможность донести свои доводы до суда.

Согласно заключению экспертов №01/13/11/2023 (итоговая редакция) фактическая рыночная стоимость транспортных средств определена на дату отчуждения в следующем размере:

- УАЗ -390945 – 604 000 рублей;

- погрузчик – экскаватор JSB – 3 883 000 рублей

Согласно заключению эксперта № э24.А33-9339/2022 рыночная стоимость а/м бортовой КМУ по состоянию на дату отчуждения составляла 2 954 800 рублей.

В целях проверки достоверности заключений экспертиз, помимо исследования самих заключений, судом первой инстанции соотнесены результаты экспертиз с иными имеющимися в деле документами, позволяющими установить стоимость транспортных средств.

Так:

ТС

Стоимость на дату приобретения

Стоимость по договорам с ООО СК «Трест 13»

Иные доказательства возможной стоимости ТС

Судебная экспертиза 

УАЗ -390945

750 900 рублей (договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2019 № 683-А между ООО «КАМА Центр Красноярск и ООО «СК-Трест 13»)

475 234 рубля

(договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020)

представленный МУ МВД России «Красноярское» договор купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1 между ООО «СтройРегион» и ООО «МонтажСтрой-4»  по цене 600 000 рублей

604 000 рублей

КАМАЗ с КМУ модель 784510

3 700 000 рублей (договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2019 № 5065 между ИП ФИО13 и ООО «СК Трест-13»)

1 860 000 рублей

(договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1)

представленная МУ МВД России «Красноярское» карточка учета транспортного средства, согласно которой 18.04.2014 на перерегистрацию транспортного средства предыдущим собственником ФИО13 представлялся договор с ценой 3 880 000 рублей

2 954 800 рублей

погрузчик – экскаватор JSB

4 800 000 рублей (договор поставки от 01.08.2019 № 5198/КП между ООО «Лизинговая компания «Дельта», ООО «Красроуд» и ООО СК «Трест-13»)

2 100 000 рублей

(договор купли-продажи автомобиля от 27.11.2020 № ПА13-2020/2)

направленное ООО «СК Трест-13» за подписью ФИО4 в адреса участников общества ФИО2, ФИО7 коммерческое предложение с ценой

4 200 000 рублей,

коммерческое предложение ООО «ИнтерТранс» с ценой 4 200 000 рублей

3 883 000 рублей

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что результаты экспертиз, исходя из проведенного судом анализа совокупности документов, соотносятся со сведениями из иных документов по делу, в связи с чем суд обоснованно принял по судебной экспертизе ООО «Независимая экспертиза» заключение № 01/13/11/2023 в качестве достоверных 2 ответа из 3х вопросов, по судебной экспертизе ООО «РИОиУН» № э24.А33-9339/2022 – в полном объеме.

Изучив экспертные заключения, апелляционный суд, помимо всего прочего, не находит оснований согласиться с доводом ответчика о принципиальности влияния на цену указания года выпуска автомобиля (2012 или 2013) для целей настоящего спора.

При назначении экспертизы суд первой инстанции прямо указывал эксперту – при ответе на вопрос учесть наличие между сторонами спора о том, что на стоимость транспортного средства может (по доводам ответчика)/не может (по доводам истца и третьего лица) повлиять факт выпуска транспортного средства в 2012 г. и его переоборудования в 2013 г. (ответчик полагает, что аналогами транспортного средства следует принимать транспортные средства 2012 года выпуска, истец и третье лицо полагают, что 2013 г., поскольку в 2013 году переоборудовано и введено в эксплуатацию ранее не эксплуатировавшееся транспортное средство). Суд также передал соответствующие документы, в том числе карточку учёта транспортного средства.

Эксперт оценивал состояние транспортного средства и определял стоимость исходя из этого. В абз. 3 на стр. 17 заключения он определяет датой производства АМТС дату получения ПТС на КМУ 2013 год исходя из документов и с подробным теоретическим обоснованием своего вывода, более того, указывает на неприменимость затратного подхода именно по причине невозможности корректно оценить величину износа из-за несоответствия хронологического и нормативного возраста АМТС. В объектах, изученных экспертом, выборка сделана с учётом именно технических характеристик автомобиля.

То есть доводы ответчика учтены и судом первой инстанции и экспертом, в силу этого апелляционный суд 1) оценивает по существу те возражения, которые ответчик не успел заявить в суде первой инстанции, 2) не соглашается с требованием заявителя признать указанное экспертное заключение некорректным и 3) в силу этого отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении еще одной экспертизы (а также обращает внимание, что ходатайство заявлено с нарушением статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кроме заявления устного требования, необходимый пакет документов не представлен).

С учётом достаточности доказательств, имеющихся в материалах дела, и непосредственного указания в экспертном заключении стоимости транспортных средств, у суда первой инстанции не было необходимости в истребовании доказательств, указанных в ходатайстве от 11.09.2024 (у ООО «Орион Моторс» - договор купли продажи автомобиля КАМАЗ 784500 с КМУ VIN 

<

***>, заключенный с ИП ФИО13; у Управление ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю, - договор купли продажи автомобиля КАМАЗ 784500 с КМУ VIN 

<

***>, заключенный между ООО «ОрионМоторс» и  ИП ФИО13; договор купли продажи эксковатора – погрузчика JCB 4CXS15H2WM № JCB 4CXSМТ02112824, заключенного между ООО «КРАСроуд» и ФИО9;  у Службы по надзору за техническим состоянием самоходных маши и других видов техники Красноярского края - договор купли продажи экскаватора – погрузчика JCB 4CXS15H2WM № JCB 4CXSМТ02112824, заключенного между ООО «КРАСроуд» и ФИО9). Указанные лица не являлись участниками спорных взаимоотношений, результаты их хозяйственной деятельности, принимаемые решения не могут быть ни предметом проверки в данном заседании, ни мерилом для проверки действий участников настоящего спора, так как все они действуют исключительно в своих интересах на свой риск. Соответственно, не имеется относимости данных документов к настоящему спору.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно ссылается только на справку от 06.10.2023 об отсутствии транспортных средств на балансе ООО СК «Трест -13» после возврата ООО «СтройРегион» денежных средств и расторжения договоров купли-продажи, и судом первой инстанции не приняты во внимание справка с органов ГИБДД, паспорт транспортного средства с отметкой ГИДББ, сведения об операции по продаже спорных транспортных средств, отраженные в книгах покупок и продаж как ООО «СтройРегион», так и ООО «СК Трест-13», которыми подтверждается, что спорные транспортные средства находились в собственности ООО «СК Трест-13», а также не истребованы у ООО «КРАСроуд» и у Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края договор купли-продажи, заключенный между ООО «КРАСроуд» (директор ФИО8) и ФИО9, копия паспорта самоходной машины № 371918 с указанием всех владельцев экскаватора JCB 4CXS15H2WM № JCB 4CXSMT02112824 в период с 02.04.2014 по 05.08.2019, отклоняются коллегией судей, поскольку суд первой инстанции посчитал достаточной имеющуюся в материала дела совокупность доказательств, устанавливающую стоимость транспортных средств.

Таким образом, в совокупности представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит к выводу о доказанности факта отчуждения имущества общества на заведомо невыгодных условиях (значительное занижение стоимости отчуждаемого имущества).

В ситуации значительного занижения стоимости отчуждаемого имущества, подобное занижение должно являться очевидным для любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота и предполагающим возникновение у него сомнений относительно правомерности действий по такому отчуждению.

При таких условиях, имеются основания полагать, что ответчик осведомлен о противоправности своих деяний в части заключения спорных сделок по отчуждению имущества общества на заведомо невыгодных для общества условиях.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Таким образом, требование истца о взыскании убытков в размере 3 005 766 рублей в виде фактической разницы стоимости транспортных средств, проданных по спорным договорам, с реальной их стоимостью обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере, с учетом о доказанности факта совершения ФИО4 недобросовестных и неразумных действий, выходящих за пределы обычной деятельности руководителя – взаимоотношения по отчуждению прав на имущество общество на невыгодных для последнего условиях.

Наравне с иным, истцом заявлялись требования о признании недействительным договора купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года на сумму 250 000 рублей и о применении к нему последствий недействительности сделки, а также о признании недействительным договора купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года на сумму 100 000 рублей и о применении к нему последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом апелляционный суд обращает внимание, что в судебном заседании 02.08.2023 ответчиком (ООО «Строй Регион») представлено заявление о признании исковых требований, согласно которому в порядке, определенном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признает требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 на сумму 250 000 рублей и признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022 № 3/СР/04/2022 на сумму 100 000 рублей, а также применения к указанным договорам последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 05.12.2024 истец уточнил, что, учитывая отсутствие в деле доказательств оплаты по договору купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 (на сумму 250 000 рублей), применить последствия недействительности сделки в данной части не просит.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении исковых требований принято судом. Исковое заявление рассматривалось с учетом указанных уточнений.

Поскольку материалами дела подтверждается, что данные сделки совершены без намерения создания реальных правовых последствий, что следует, в частности, из ответа № 1021545769 от 06.10.2023 судебного пристава-исполнителя о том, что спорные транспортные средства за ООО «СК Трест 13» не зарегистрированы, а исковые требования в данной части признаны ООО «Строй Регион», и такое признание принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности требований истца в части признания недействительными договоров купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года, № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года.

Однако в апелляционной жалобе заявитель указывает, что на основании признания исковых требований от 02.08.2023 о признании сделок по договору купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 на сумму 250 000 рублей и признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022 № 3/СР/04/2022 на сумму 100 000 рублей, генеральный директор ООО «СтройРегион» ФИО4 произвела оплату денежных средств на расчетный счет ООО «СК «Трест-13» в размере 350 000 рублей (платежное поручение № 413384 от 16.08.2023 на сумму 277 900 рублей и платежное поручение № 845444 от 27.08.2023 на сумму 72 100 рублей), тем самым задолженность ООО «СтройРегион» перед ООО СК «Трест - 13» при расторжении вышеуказанных договоров оплачена полностью. Между тем, связи с тем, что истец не направил уточненные исковые требования, дополнительно уточнил свои требования в ходе судебного заседания, ООО «СтройРегион» не имело возможности предоставить доказательства оплаты. Таким образом, судом вынесено неправомерное решение по данным вопросам, денежные средства в размере 350 000 рублей не подлежат взысканию с ООО «СтройРегион».

Кроме того, заявителем в материалы дела представлены следующие документы в копиях: выписка с расчетного счета ООО СК «Трест -13» на дату 16.08.2023; платежное поручение о зачислении денежных средств от 16.08.2023 № 413384 на сумму 277 900 рублей на расчетный счет от ФИО4; выписка с расчетного счета ООО СК «Трест -13» на дату 27.08.2023; платежное поручение о зачислении денежных средств от 27.08.2023 № 845444 на сумму 72 100 рублей на расчетный счет от ФИО4; копии платежных поручений, заверенные Банком ВТБ (ПАО) от ФИО4, о перечислении денежных средств за ООО «СтройРегион» на сумму 350 000 рублей.

Как пояснила ответчик, признавая иск в данной части по содержанию, она исходила из правомерности требований истца, была с ними согласна – в том числе и в части требования о взыскании 350 000 рублей в общей сумме. Признав иск, она добросовестно вернула указанные суммы.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сказано, что арбитражный суд не принимает признание ответчиком иск, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В судебной практике данное правило трактуется и как запрещающее суду принимать признание иска, если оно противоречит доказательствам, имеющимся в материалах дела, или обстоятельствам спора (например – Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2021 № Ф09-6876/20 по делу № А60-53738/2019 («суды, приняв признание иска и удовлетворив исковые требования, не вынесли на обсуждение сторон обстоятельства, свидетельствующие о сомнительности и нереальности сделки; выводы судов о том, что признание иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц, являются преждевременными, сделаны без надлежащей проверки существа правоотношений сторон, характера оказанных услуг, их экономического смысла и цели, соответствия сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений»)).

Суд также обращает внимание, что ответчик не отзывает призанания иска и не изменяет его, то есть отсутствует элемент злоупотребления процессуальными правами. По сути, после признания иска об оспаривании сделки, ответчик оплатил сумму, взыскиваемую в порядке реституции до вынесения решения. В таком случае признание иска для определения последствий недействительной сделки не может иметь решающего значения, так как взыскание уже исполненного в полном объёме приведет к удвоению полученной истцом суммы.

Таким образом, принимая во внимание, что ответчиком доказан факт возврата сумм при расторжении договоров купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года, № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года на общую сумму 350 000 рублей,  апелляционный суд приходит к вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки – договора купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» и обществом с ограниченной ответственностью «Строй Регион» в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Строй Регион» в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» 100 000 рублей.

В указанной части оспариваемое решение подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы – поскольку изменение решения в части последствий недействительной сделки не отменяет самого факта удовлетворения требований о признании этой сделки недействительной, следовательно, общий результат спора (удовлетворение трёх требований) остаётся неизменным.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «19» декабря 2024 года по делу № А33-9339/2022 отменить в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью СК «Трест_13» и обществом с ограниченной ответственностью «Строй Регион» в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Строй Регион» в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» 100 000 рублей.

В данной части принять новый судебный акт – в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью СК «Трест_13» и обществом с ограниченной ответственностью «Строй Регион» в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Строй Регион» в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» 100 000 рублей – отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Красноярского края от «19» декабря 2024 года по делу № А33-9339/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина

О.В. Петровская