ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-1997/2022

город Ростов-на-Дону

18 сентября 2024 года

15АП-11459/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шустевой А.Ю.,

при участии:

от ФИО1, посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представитель ФИО2 по доверенности от 08.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.06.2024  по делу  № А01-1997/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению публичного акционерного общества  «Юг-Инвестбанк» к ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) публичное акционерное общество «Юг-Инвестбанк» (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (легковой автомобиль «Geely-Emgrand», 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>) по цене 100 000 рублей, заключенного между ФИО1 ФИО4 и ФИО3 (далее – ответчик) и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением от 10.06.2024 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства: автомобиля - GeeIy - Emgrand, 2013 года выпуска, (VIN) 

<

***>, заключенного между ФИО1 и ФИО3 20 апреля 2021 года.

Применил последствия недействительности данной сделки и взыскать с ФИО3 в конкурсную массу должника денежную сумму в размере 305 900 рублей.

Признал восстановленным право ФИО3 к ФИО1 в сумме 100 000 рублей.

Взыскал с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Юг - Инвестбанк» уплаченную последним государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Взыскал с ФИО3 в пользу публичного акционерного общества «Юг - Инвестбанк» уплаченную последним государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

ФИО1 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что у кредитора отсутствовали основания для оспаривания сделки недействительной как по п. 1, так и по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Стороны оспариваемой сделки не преследовали цели причинить вред кредиторам. 

В отзыве на апелляционную жалобу публичное акционерное общество «Юг-Инвестбанк» просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17 июня 2022 года гражданка ФИО1 (далее - ФИО1, также - должник) обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.10.2022 гражданка ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Публичное акционерное общество «Юг-Инвестбанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (легковой автомобиль «Geely-Emgrand», 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>) по цене 100 000 рублей, заключенного между ФИО1 ФИО4 и ФИО3, и применении последствий недействительности данной сделки.

Требования ПАО «Юг-Инвестбанк» мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в трехгодичный период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве, на момент её совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, кроме того, сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, поскольку в результате этой сделки был осуществлён вывод ликвидного имущества, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, стоимость отчуждаемого имущества отличается в существенно худшую для должника сторону.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.06.2022, оспариваемый договор купли-продажи заключен 20.04.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом положений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Довод должника об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора купли-продажи от 20.04.2021 не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

На момент совершения сделки (20.04.2021) у ФИО1 имелись неисполненные обязательства перед банком. 

При обращении в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов Юг-Инвестбанк (ПАО) приложен расчет задолженности по кредитному договору 

<

***> от 27.04.2018, исходя из которого с 31.10.2019 должник полностью прекратил исполнение условий договора. 

Так, 27.04.2018 между Юг-Инвестбанк (ПАО) и ФИО6 заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым последней получен кредит на потребительские цели в сумме 690 000 руб. на срок до 26.04.2023, с уплатой процентов в размере 17,9% годовых. 

В качестве обеспечения обязательства 27.04.2018 также заключен договор поручительства 

<

***>/1Р с ФИО7, который обязался отвечать перед банком за ненадлежащее исполнение ФИО6 обязательств по вышеуказанному кредитному договору. 

07.10.2020 ФИО7 скончался, наследниками принявшими наследство умершего являлись: супруга умершего – ФИО6 и дочь умершего – ФИО1 

В силу статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Смерть должника, реорганизация юридического лица-должника не прекращают поручительство (пункт 4 статьи 367 Кодекса). 

Таким образом, ФИО1 являлась наследником принявшим наследство умершего, а наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества

По причине непогашения долга ФИО1 перед Юг-Инвестбанк (ПАО) решением Майкопского городского суда от 22.06.2021 по делу № 2-2197/2021 (с учетом определения Майкопского городского суда от 09.08.2021 по делу № 2-2197/2021 об исправлении опечатки) с ФИО6, ФИО1 взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> в пределах стоимости унаследованного имущества в размере 680 796,71 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 007,97 руб. 

Впоследствии указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 07.02.2023 № А01-1997/2022 в размере 811 736,41 руб.

Кроме того, ФИО1 имеет неисполненные денежные обязательства перед ПАО «Совкомбанк» по кредитному договору 

<

***> от 28 февраля 2020 года - в размере 90 106.31 руб., которая включена в реестр требований кредиторов на основании определения суда от 14.02.2023.

13.07.2021 года между АО «Банк Русский Стандарт» и должником заключён кредитный договор 

<

***> на сумму кредита 372 000 руб.

29.07.2021 ПАО Сбербанк и ФИО1 (далее – заемщик) заключили кредитный договор №858871 путем подписания клиентом индивидуальных условий «Потребительского кредита» (далее – Индивидуальные условия, документ прилагается) и путем присоединения к «Общим условиям предоставления, обслуживания и погашения кредитов для физических лиц по продукту «Потребительский кредит». Согласно указанному договору должнику предоставлен «Потребительный кредит» в сумме 282 335,33 рублей сроком на 60 мес. под 21.45% годовых.

23.06.2021 ПАО Сбербанк и ФИО1 заключили договор на предоставление последнему возобновляемой кредитной линии посредством выдачи ему международной кредитной карты Сбербанка Gold MasterCard, с предоставленным по ней кредитом и обслуживанием счета по данной карте. Указанный договор заключен в результате публичной оферты путем оформления Должником заявления на получение кредитной карты Сбербанка России и ознакомления его с Условиями выпуска и обслуживания кредитной карты Сбербанка (далее – Условия), Тарифами Сбербанка.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на дату заключения сделки – 20.04.2021 у должника имелись признаки неплатежеспособности, сделка совершена с целью вывода имущества должника.

В соответствии с условиями договора купли-продажи автомобиль «Geely-Emgrand», 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> продан должником ФИО3 по цене 100 000 рублей, тогда как рыночная стоимость указанного автомобиля, согласно отчёту об оценке № 050624.01-ДИ от 06.05.2024, составленному ООО «СтабСтройГруп», на дату совершения сделки (20 апреля 2021 года) составляла 305 900 рублей.

Рыночная стоимость автомобиля, указанная в отчёте об оценке № 050624.01-ДИ от 06.05.2024, составленном ООО «СтабСтройГруп», лицами, участвующими в деле, не оспаривается, доказательства иного в материалах дела отсутствуют, ходатайство о назначении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости автомобиля лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Достоверные и убедительные доказательства того, что на дату совершения сделки техническое состояние отчуждаемого автомобиля соответствовало договорной цене в размере 100 000 рублей, в материалы дела не представлены.

Исходя из этого, рыночная стоимость автомобиля «Geely-Emgrand», 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> более чем в три раза превышает его стоимость по договору купли-продажи. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что сделка между ФИО1 и ФИО3 совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

С учетом сложившейся судебной практики сделка, направленная на отчуждение актива должника по цене в несколько раз ниже рыночной стоимости образует состав недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Осведомленность стороны сделки о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника в данном случае (необходимое условие по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) подтверждается фактом совершения сделки по цене существенно низкой по сравнению со среднерыночными ценами. В той ситуации, когда покупатель приобретает имущество должника ни с дисконтом в 20-30 процентов от его рыночной стоимости, а по цене в три и более раза ниже среднерыночных показателей, он не может не осознавать то, что указанная сделка может причинить вред интересам кредиторов должника.

            В случае, если  совершению сделки сопутствуют обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении правомерности сделки (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), такой приобретатель не может быть признан добросовестным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как следует из материалов дела, автомобиль «Geely-Emgrand», 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> в настоящее время отчужден ФИО3 иному лицу.

В этой связи автомобиль «Geely-Emgrand», 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> не подлежит возврату в конкурсную массу должника, в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу рыночной стоимости указанного автомобиля в размере 305 900 рублей.

Также подлежат восстановлению требования ФИО3 к должнику в размере 100 000 рублей, то есть в размере суммы, уплаченной ФИО3 во исполнение Договора купли-продажи.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству должнику была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.06.2024 по делу № А01-1997/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

 

Н.В. Сулименко