ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-1553/2020 А54-1553/2020

09 октября 2024 года

20АП-5112/202420АП-5112/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.Мосина Е.В.,  судей   Грошев И.П., Лазарев М.Е. ,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1  (лично, паспорт), представителя ФИО2 (доверенность от 21.02.2023)

от общества с ограниченной ответственностью «Чулан» – ФИО3, (доверенность от 12.04.2023), 

от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.03.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.07.2024 по делу № А54-1553/2020,

принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Чулан» (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, пом. Н1) о расторжении договора аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014, о взыскании задолженности по внесению арендных платежей по договору аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014 за период с 05.12.2019 по 24.12.2021 в размере 6 036 774, 26 руб.

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Петрикор» (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, неж. пом. Н1), общество с ограниченной ответственностью «Бар Профи» (ОГРН 

<

***>, 390000, 

<

...>, пом. Н4), общества с ограниченной ответственностью «Априори» (ОГРН 

<

***>, 390006, 

<

...>), ФИО6 (г. Рязань), ФИО7, ФИО8 (г. Рязань), ФИО9 (г. Рязань) и ФИО4 (г. Москва), ФИО10, ФИО11, ФИО12; ФИО13; ООО «Чулан»,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чулан» (далее – ООО «Чулан», ответчик) о расторжении договора аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014.

Определением от 10.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Петрикор» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чулан» ФИО14.

Определением от 19.05.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Бар Профи».

Определением от 27.10.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Априори», ФИО15.

Определением от 01.06.2021 суд исключил из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чулан» ФИО14.

Определением от 29.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 и ФИО4, ФИО8.

Определением от 29.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9 (г. Рязань).

Определением от 21.09.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10, ФИО11.

18.04.2022 от истца поступило дополнение, в котором он ссылается на дополнительные самостоятельные основания для расторжения Договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014, выражающиеся в ненадлежащем использовании Ответчиком Объекта аренды, в данном случае, при наличии не внесения Арендатором Арендодателю арендных платежей в рамках заключенного Договора, что не является изменением основания или предмета иска, а подлежит рассмотрению в совокупности с ранее заявленным основанием с целью установления всех обстоятельств настоящего спора и не подачи отдельного искового заявления с аналогичными требованиями.

Суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял дополнительные самостоятельные основания иска.

Определением суда от 13.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Чулан» – ФИО16.

Определением от 24.01.2023 суд объединил дела № А54-1553/2020 и №А54-4994/2021 в одно производство, для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен  № А54-1553/2020.

Определением суда от 02.05.2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора - привлечен ФИО12.

Определением суда от 30.05.2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора - привлечен ФИО13.

Определением суда от 01.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - привлечено ООО «Чулан» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.07.2024, ИП ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что судом Рязанской области не дано оценки тому факту, что ни ИП ФИО6 (прежний арендодатель), ни ИП ФИО1 (действующий арендодатель) не имели никакого отношения к ООО «Чулан» в 2018 - 2024 годах, не имели возможности на управление обществом (в том числе каким-либо из его учредителей), при этом арендодатель является лицом, заинтересованным только в получении арендных платежей, и в том, чтобы имуществу, принадлежащему ему на праве собственности, не был причинен ущерб. Считает, что ИП ФИО1, как собственник недвижимого имущества, не являлся участником сделок, заключенных ООО «Чулан», и не мог оказывать на данные противоправные действия никакого влияния. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что предпосылок для приостановления ведения деятельности в том числе, ресторанов и кафе у ООО «Чулан» в период май - декабрь 2021 не имелось, при том, что общество вправе было осуществлять иные виды деятельности. Приостановление уставной деятельности в спорный период не было обусловлено возникновением каких-либо объективных обстоятельств, а являлось следствием очередного обострения корпоративного конфликта внутри ООО «Чулан», усугубленного личным участием в нем конкурсного управляющего ФИО12, исходя из чего ООО «Чулан» обязано было вносить арендные платежи в период с мая 2021 по декабрь 2021 года.  Считает, что судом области не принят во внимание факт заключения между ООО «Чулан» и ИП ФИО6 (по инициативе ответчика) Соглашения об изменении условий договора аренды имущества от 09.01.2018, которое было представлено истцом в материалы дела. Соглашение с момента подписания его сторонами было надлежащим образом передано на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Рязанской области, государственная регистрация которого была приостановлена в связи с введением Арбитражным судом Рязанской области обеспечительных мер по заявлениям ответчика в рамках инициированных им судебных производств. Указывает, что денежных средств ИП ФИО1 по представленным в материалы дела распискам не получал, считает, что указанные расписки были составлены с целью не вовлечения ИП ФИО1 в процесс банкротства общества в рамках деда № А54-2523/2019 и были составлены, как поясняли ИП ФИО1, в качестве «страховки». Считает, что ссылки суда области на ранее заключенные договоры аренды, подтверждающие производство работ по перепланировке арендованного имущества не ответчиком, а иными лицами, не соответствует материалам дела и представленным документам. Считает, что действия ответчика и подконтрольных ему третьих лиц объединены единым умыслом и направлены исключительно на организованный захват имущества, принадлежащего ИП ФИО1 с единственной целью - причинение ему значительного материального ущерба. Полагает, что в рассматриваемой ситуации, ООО «Чулан», его участники и контролирующие лица, действуя недобросовестно, с единственной целью избежать выплаты арендных платежей в рамках заключенного основного договора аренды, заключило с ООО «Априори» договор субаренды, необоснованно прекратив внесение арендных платежей в адрес истца, об этом свидетельствует, в частности, бездействие со стороны контролирующих общество органов, выражающееся в отсутствии материальных требований к ООО «Априори», ООО «Петрикор» по взысканию арендных платежей в рамках заключенного договора субаренды, затягиванию процесса по возврату имущества из чужого незаконного владения и возврата контроля над этим имуществом, право пользования которым принадлежит ООО «Чулан» в рамках заключенного основного договора и не принятия никаких действий по выплате ИП ФИО1 арендных платежей.

Предприниматель ФИО1 и его представитель в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивали в полном объеме. 

ООО «Чулан» представило отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы. 

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.10.2014 между ИП ФИО6 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Чулан» (арендатор) был заключен договор аренды имущества №3110/14, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество:

- земельный участок общей площадью 266,7 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080009:5;

- нежилое помещение HI, лит. А общей площадью 514,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080009:247.

Характеристики Объекта указаны в извлечении из технического паспорта БТИ и экспликации к поэтажным планам. Копии извлечения из технического паспорта БТИ с поэтажными планами и экспликацией, а также свидетельства о государственной регистрации права на помещение и земельный участок, являются неотъемлемой частью Договора.

Арендатор, в свою очередь, обязуется принять Объект и выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в разделе 5 Договора.

За пользование Объектом Стороны установили фиксированную арендную плату. Фиксированная арендная плата подлежит начислению с 01.01.2015 и до дня фактического освобождения Арендатором Объекта.

Согласно пункту 5.1.1 договора сумма ежемесячной фиксированной арендной платы в первые 2 (Два) года с момента передачи Объекта аренды Арендатору составляет 200 000 (Двести тысяч) рублей, НДС не предусмотрен.

Стороны договорились о том, что арендатор 01.01.2015 оплачивает первый и последний месяц арендной платы.

В последующем сумма, арендной платы ежегодно увеличивается на 5 (Пять) % от фиксированной суммы арендной платы установленной в настоящем пункте Договора.

Сумма арендной платы не подлежит изменению по причине уменьшения или увеличения площади Объекта, в результате его перепланировки или реконструкции.

Фиксированная арендная плата перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя либо вносится в кассу ежемесячно до первого числа оплачиваемого месяца. Оплата за неполный месяц аренды производится за период фактического нахождения Арендатора на Объекте аренды (пункт 5.1.2 договора).

В пункте 2.2.13 договора предусмотрено, что в случае, когда Арендатор не ведет хозяйственную деятельность, предусмотренную ее уставом, то он вправе не перечислять Арендодателю арендную плату предусмотренную разделом 5 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1.10. договора в случае, когда Арендатор не ведет хозяйственную деятельность, предусмотренную ее уставом, то Арендодатель не вправе требовать с него уплаты арендной платы.

Согласно пункту 8.1 договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014 срок действия аренды имущества составляет 20 (двадцать) лет с момента регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Договор, а также любые изменения и дополнения к нему действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то представителями сторон и зарегистрированы в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (пункт 12.1 договора).

Согласно Акту сдачи-приема нежилого помещения от 31.10.2014 помещение и земельный участок переданы во временное пользование Ответчику.

В настоящее время собственником вышеуказанного имущества является ФИО1 на основании договора дарения недвижимого имущества от 31.12.2018. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.01.2019 сделана запись регистрации № 62:29:0080009:5-62/048/2019-18 и №62:29:0080009:247-62/048/2019-22.

В связи с нарушением Ответчиком условий договора в части оплаты арендных платежей более двух месяцев подряд, Истец направил в адрес Ответчика претензию от 10.01.2020 с требованием расторгнуть договор аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014.

Как указывает истец, задолженность ООО «Чулан» по арендной плате перед арендодателем составляет 6 036 774,26 руб. за период с 04.12.2019 по 24.12.2021.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на то, что ООО «Чулан» в заявленный период не осуществляло арендных платежей в адрес ИП ФИО1, являющегося арендодателем по договору аренды имущества. Факт невнесения арендных платежей более двух месяцев подряд является самостоятельным основанием для расторжения Договора аренды по инициативе Арендодателя, что предусмотрено пунктом 7.3 договора аренды и положениями статьи 619 ГК РФ. Кроме того, основанием для расторжения договора аренды №3110/14 от 31.10.2014 является незаконная реконструкция арендуемого ООО «Чулан» помещения (статья 52 ГрК РФ, пункты 3.2.1, 3.2.4 договора аренды), которая подтверждается Актом обследования № 267-21-0 от 30.09.2021.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком надлежаще исполнены обязательства по оплате арендных платежей, в связи с чем основания для взыскания задолженности по договору аренды № 3110 от 31.10.2014 и расторжения договора по указанному основанию отсутствуют. Суд также указал, что истцом не представлены доказательства того, что именно ООО «Чулан» совершало какие-либо конструктивные изменения элементов объекта аренды или его реконструкцию. 

При этом суд обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора аренды №3110/14 от 31.10.2014, который по своей правовой природе является договором аренды и регулируется нормами главы 34 ГК РФ.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статьям 606, 614 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Граждане и юридические лица согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами как указано в статье 422 ГК РФ.

Статьей 450 ГК РФ определено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 619 ГК РФ договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Как указано выше, 31.10.2014 между ИП ФИО6 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Чулан» (арендатор) был заключен договор аренды имущества №3110/14, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество:

- земельный участок общей площадью 266,7 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080009:5;

- нежилое помещение HI, лит. А общей площадью 514,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080009:247.

Факт передачи нежилого помещения и земельного участка подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Согласно расчету истца размер задолженности по внесению арендной платы за период с 04.12.2019 по 24.12.2021 составляет 6 036 774,26 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на отсутствие задолженности по арендной плате, представив в материалы дела расписки, подтверждающие факт получения ИП ФИО1 денежных средств в счет оплаты по договору аренды № 3110 от 31.10.2014.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в январе 2018 года в ООО «Чулан» начался корпоративный конфликт, в результате которого произошла смена единоличного исполнительного органа.

В определении Арбитражного суда Рязанской области от 15.02.2023 в рамках дела №А54-2523/2019 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих ООО «Чулан» лиц суд отмечает:

- «Вступившими в законную силу судебными актами подтверждается структура бизнеса, в которую входили ФИО6, ФИО1, ФИО11, ФИО17 и должник (бывший директор ФИО18 и учредитель ФИО11, в связи с чем указанные лица являются аффилированными к должнику.» (стр. 8 определения);

- «в обществе имеет место корпоративный конфликт между группой (ФИО9, ФИО16., ФИО4, ООО «Бар-Профи») и группой ФИО6, ФИО1, ФИО11, ФИО17 и должник (бывший директор ФИО18 и учредитель ФИО11 при этом более 90% требований кредиторов, включенных в реестр, принадлежит сторонам данного конфликта. Столь значительное количество совпадений не может быть объяснено обычной случайностью и стечением обстоятельств. Совокупность приведенных доводов и отсутствие иных рациональных объяснений позволяли прийти к выводу о том, что наиболее вероятный вариант развития событий заключается в наличии между названными лицами, как минимум, фактической аффилированности, что обусловливает как существование у них общих экономических интересов, так и занятие единой, согласованной и скоординированной процессуальной стратегии в рамках настоящего дела о банкротстве.» (стр. 9 определения).

25.06.2018 между ООО «Чулан» (в лице нового директора ФИО18) и ИП ФИО6 было заключено Соглашение о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014.

25.06.2018 ИП ФИО6 был заключен Договор аренды имущества № 2506 с ООО «Петрикор».

ФИО16, участник ООО «Чулан» от имени и в интересах ООО «Чулан» обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО «Петрикор» к ИП ФИО6 о признании недействительным соглашения от 25.06.2018 о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014 и договора аренды имущества № 2506 от 25.06.2018.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 (резолютивная часть от 27.11.2019) по делу № А54-7840/2018 Соглашение о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014, заключенное 25.06.2018 между ИП ФИО6 и ООО «Чулан», Договор аренды имущества № 2506, заключенный 25.06.2018 между ИП ФИО6, и ООО «Петрикор» признаны недействительной сделкой

Суд пришел к выводу о том, что действия директора ООО «Чулан» (ФИО18), ФИО6 и ООО «Петрикор» не соответствуют требованиям статьи 10 ГК РФ и свидетельствуют о недобросовестном поведении, имеющим целью безвозмездный вывод имущества ООО «Чулан» в ситуации корпоративного конфликта между его участниками в целях причинения вреда данному юридическому лицу и получения имущественной выгоды конечным приобретателем имущества (стр. 12 постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда, стр. 6 постановления Арбитражного суда Центрального округа).

27.11.2019 ООО «Чулан», в лице генерального директора ФИО18 заключает Договор субаренды № 3561 с ООО «Априори» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) для ведения торговой деятельности, деятельности в сфере услуг и для осуществления иных видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ.

В рамках рассмотрения в Арбитражном суде Рязанской области Дела № А54-819/2021 по исковому заявлению участника ООО «Чулан» ФИО16 к ООО «Априори» о признании недействительным Договора субаренды № 3561 от 27.11.2017, заключенного между ООО «Чулан» и ООО «Априори», установлено, что ООО «Априори» с момента заключения договора ни одного дня не осуществляло ресторанную деятельность и деятельность в сфере услуг, а заключило 27.11.2019, и 27.11.2020 Договоры субаренды имущества № 164, № 165 с ООО «Петрикор», которое и продолжало осуществлять ресторанную деятельность в арендуемом помещении ООО «Чулан», под его товарным знаком.

27.12.2021 решением Арбитражного суда Рязанской области Договор субаренды  № 3561 от 27.11.2017, заключенный между ООО «Чулан» и ООО «Априори», признан недействительной сделкой (дело № А54-819/2021).

Кроме того, 27.03.2019 ООО «Бар-профи» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Чулан».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 18.10.2019) в отношении ООО «Чулан» введена процедура банкротства - наблюдение (дело №А54-2523/2019).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 03.03.2021) ООО «Чулан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2022 по делу №А54-2523/2019 производство по делу № А54-2523/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Чулан» прекращено.

После назначения конкурсного управляющего (28.04.2021) им был заявлен отказ от исполнения Договора субаренды № 3561, заключенного между ООО «Чулан» и ООО «Априори», арендуемое ООО «Чулан» помещение было закрыто конкурсным управляющим и поставлено на охрану.

21.12.2021 между ООО «Чулан» ОГРН: 

<

***> (в лице конкурсного управляющего) и ООО «Чулан» ОГРН: 

<

***> (директор ФИО4) был заключен договор субаренды имущества.

Таким образом, ООО «Петрикор» пользовалось помещением (осуществляло ресторанную деятельность) с 25.06.2018 (дата заключения Договора аренды имущества №2506 между ИП ФИО6 и ООО «Петрикор») по конец апреля 2021 г.

Согласно выписки по счету ООО «Петрикор», полученной из АО «Альфа-Банк», 09.11.2019 от ООО «Петрикор» на счет ИП ФИО1 поступили денежные средства в размере 242 000 руб. с назначением платежа фиксированная арендная плата за декабрь 2019 г. по договору аренды имущества №2506 от 25.06.2018.

Данные реквизиты договора полностью соответствуют реквизитам Договора аренды имущества № 2506 от 25.06.2018, заключенного между ИП ФИО6 и ООО «Петрикор».

Таким образом, ФИО1 была получена оплата за декабрь 2019 года.

Также от ответчика в материалы дела были представлены расписки, полученные от директора (на тот период) ООО «Чулан» ФИО18.

Представленные расписки подтверждают оплату по договору аренды за период с января 2020 года по май 2021 года включительно.

Поскольку после даты утверждения конкурсного управляющего, помещение, арендуемое ООО «Чулан», было закрыто и поставлено на охрану, то есть ведение хозяйственной деятельности ООО «Чулан», предусмотренной уставом, прекратилось, то в соответствии с пунктами 2.2.13 и 3.1.10 договора аренды арендатор вправе не перечислять арендодателю арендную плату, а арендатор не вправе требовать с него уплаты арендной платы.

Согласно уставу ООО «Чулан» основными видами деятельности общества являются: деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания; подача напитков, деятельность гостиниц и прочих мест временного проживания.

Пунктом 2.2.13 договора предусмотрено, что в случае, когда арендатор не ведет хозяйственную деятельность, предусмотренную ее уставом, то он вправе не перечислять арендодателю арендную плату, предусмотренную разделом 5 настоящего договора.

Пунктом 3.1.10 договора предусмотрено, что в случае, когда арендатор не ведет хозяйственную деятельность, предусмотренную ее уставом, то арендодатель не вправе требовать с него уплаты арендной платы.

В определении Арбитражного суда Рязанской области от 08.12.2021 по делу №А54-2523/2019 по заявлению ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Чулан» (ИНН 

<

***>) в составе третьей очереди требования ФИО6 в сумме неисполненных денежных обязательств по внесению арендных платежей за период с марта по июнь 2018 года в сумме 755 287 руб., которое оставлено без удовлетворения, суд дал оценку пункту 2.2.13 договора аренды: «... из пункта 2.2.13 договора аренды и других условий договора, следует, что стороны прямо обусловили возникновение обязанности арендатора по внесению арендной платы ведением уставной деятельности в арендуемом помещении. При согласовании условий договора без определения конкретной даты начала уставной деятельности стороны действовали своей волей и в своем интересе, рассчитывая на развитие отношений сторон, изначально предполагающих длительный характер. Уставную деятельность ответчик начал осуществлять в июне 2015 года; первое внесение арендных платежей произведено ответчиком в июне 2015 года; претензий о просрочке внесения арендных платежей в адрес ответчика не направлялось. Таким образом, в силу принципа свободы договора арендодатель принял условия договора, касающиеся установления арендных каникул. Указанный договор исполнялся сторонами без каких-либо возражений и претензий, о недействительности и неясности каких-либо условий данного договора стороны не заявляли» (стр. 10 Определения).

Таким образом, начиная с мая 2021 года по 21.12.2021 (возобновление хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом: заключение договора субаренды между ООО «Чулан») обязанность по внесению арендных платежей у ООО «Чулан» отсутствовала.

Согласно представленному ответчиком контррасчету истцом были получены денежные средства:

№

Дата платежа

Документ-основание платежа

Оплачиваемый месяц

Сумма в рублях

1

09.11.2019

Выписка по счету ООО «Петрикор» из АО «Альфа-Банк»

Декабрь 2019

242 000

2

31.12.2019

Расписка

Январь 2020

242 000

3

31.01.2020

Расписка

Февраль 2020

242 000

4

28.02.2020

Расписка

Март 2020

242 000

5

31.03.2020

Расписка

Апрель 2020

242 000

6

29.04.2020

Расписка

Май 2020

121 000 (оплата полная, но сумма уменьшена из-за пандемии)

7

03.06.2020

Расписка

Июнь 2020

121 000 (оплата полная, но сумма уменьшена из-за пандемии)

8

30.06.2020

Расписка

Июль 2020

242 000

9

30.07.2020

Расписка

Июнь 2020

58 000 (доплата)

10

30.07.2020

Расписка

Август 2020

242 000

11

31.08.2020

Расписка

Сентябрь 2020

242 000

12

30.09.2020

Расписка

Октябрь 2020

242 000

13

31.10.2020

Расписка

Ноябрь 2020

242 000

14

30.11.2020

Расписка

Декабрь 2020

242 000

15

11.01.2021

Расписка

Январь 2021

253 000

16

28.01.2021

Расписка

Февраль 2021

253 000

17

26.02.2021

Расписка

Март 2021

253 000

18

23.03.2021

Расписка

Апрель 2021

253 000

19

28.04.2021

Расписка

Май 2021

253 000

 

Судом установлено, что в представленных в материалы дела расписках стоит подпись ФИО1 Факт подписи и наличие сведений об имеющихся расписках истец не оспаривает. Согласно информации, указанной в самих расписках, денежные средства передаются в счет оплаты по договору аренды №3110 от 31.10.2014 за ООО «Чулан». Расписки составлены в двух экземплярах, один из которых передавался ФИО1

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, ввиду надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору, основания для взыскания арендных платежей отсутствуют, при этом истец не вправе расторгать договор аренды по указанному выше основанию.

Рассмотрев доводы относительно реконструкции помещения, суд области отметил следующее.

Согласно Акту обследования №267-21-0 от 04.02.2022 в ходе визуального осмотра части здания выявлены несоответствия фактической планировки здания с предоставленными планами БТИ. Устройство дверных и оконных проемов в несущих стенах, монтаж лестницы для доступа из подвала на первый этаж, также организация входной группы относятся к работам по реконструкции здания. Для выполнения данных работ требуется разработка проектных решений и согласование в государственных органах.

В акте отмечено, что в ходе обследования выявлен ряд дефектов, таких как: отсутствие перемычек в месте устройства проемов, демонтаж части перекрытия подвала в месте устройства лестничной клетки. Данные дефекты могут снижать несущую способность отдельных конструкций и здания в целом. Рекомендуется провести комплексное обследование здания для установления влияния данных дефектов на несущую способность строительных конструкций, с последующей разработкой проектных решений.

Вместе с тем, как верно указал суд, вышеуказанный акт не является достаточным и достоверным доказательством по делу, свидетельствующем о нарушении ответчиком условий договора аренды, так как с даты заключения договора аренды никаких замечаний по техническому состоянию Объекта (перепланировка, изменение конструктивных элементов и т.п.) со стороны ФИО6, ФИО10 (бывших собственников помещения), ФИО1 в адрес ООО «Чулан» не поступало. Информация о ранее проведенных осмотрах Объекта (в период действия договора аренды с ООО «Чулан») и выявленных в ходе этого осмотра дефектах в материалах дела отсутствует.

Несоответствие технического состояния Объекта, его конструктивных элементов характеристикам, зафиксированным в техническом паспорте БТИ и эксплуатации поэтажным планам, не свидетельствует о нарушении Договора со стороны Арендатора и не свидетельствует об ухудшении состояния Объекта.

В соответствии с пунктом 2.2.8 Договора Арендатор имеет право самостоятельно производить конструктивные изменения в проектную документацию здания, осуществлять переустройство и перепланировку.

Из пункта 3.1.3 следует, что Арендодатель дает согласие Арендатору на осуществление всех отделимых и неотделимых улучшений, внесение конструктивных изменений в проектную документацию здания в составе Объекта, перестройку и перепланировку.

В материалы дела 17.05.2022 согласно картотеке арбитражных дел от ФИО9 были представлены договоры аренды помещений от 01.08.2012, заключенные между ООО «Сластена» и ООО «Ресторанные технологии», между ООО «Сластена» и ФИО9, из которых следует, что объект эксплуатируется с 2012 года.

Также были представлены:

- акт осмотра нежилого помещения от 28.04.2014 (Арендатор ФИО9), подписанный среди прочих ФИО10 (директор ООО «Сластена» на тот период), ФИО1 (юрист на тот период), в котором указано, что в помещении проводилась реконструкция с частичным демонтажем капитальных стен и межэтажных перекрытий, возведением лестницы между этажами, сооружением межкомнатных стен, повлекшая значительное изменение плана помещения, его размеров и площадей, в ходе реконструкции полностью, либо частично демонтированы существующие системы инженерных коммуникаций   и   отделка,   на  дату   проведения   осмотра   состояние помещения неудовлетворительное, к эксплуатации и к коммерческому использованию не пригодно, требует капитального ремонта и документального оформления ранее произведенных работ, приложены соответствующие схемы;

- акт осмотра нежилого помещения от 28.04.2014 (Арендатор ООО «Ресторанные технологии»), подписанный среди прочих ФИО10 (директор ООО «Сластена» на тот период), ФИО1 (юрист на тот период), в котором указано, что в помещении проводился ремонт с демонтажем существующей отделки помещений и систем инженерных коммуникаций с частичной обработкой несущих стен, состояние помещения неудовлетворительное к эксплуатации и к коммерческому использованию не пригодно приложены соответствующие схемы.

Сопоставление акта обследования №267-21-0 от 04.02.2022  и актов осмотра нежилого помещения от 28.04.2014 позволяет сделать вывод о совпадении конструктивных изменений, которые упоминаются в данных актах.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что имеющиеся изменения конструктивных элементов Объекта были осуществлены ранее, другими лицами, пользующимися помещением, до заключения договора аренды с ООО «Чулан», о чем истцу было заведомо известно; доказательства, что именно ООО «Чулан» совершил какие-либо конструктивные изменения в представленном истцом Акте отсутствуют.

Кроме того, согласно Акту сдачи приема к договору аренды от 31.10.2014 арендуемое помещение передавалось ООО «Чулан» в состоянии, указанном в Отчете об оценке рыночной стоимости нежилого помещения № 19732 от 31.10.2014, согласно которому фактическая конфигурация поэтажных планов сдаваемого помещения не соответствовала сведениям из планов БТИ.

Заключая договор аренды, стороны исходили из сведений, содержащихся в Отчете, а не информации, содержащейся в кадастровом паспорте/плане БТИ.

Обязанность по регистрации проектных изменений объекта недвижимости лежит именно на его собственнике. Между тем, истец никакие изменения, указанные в отчете №19732 от 31.10.2014, не регистрировал.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ни положения действующего законодательства, ни условия договора аренды со стороны ООО «Чулан» не нарушались, в связи с чем в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не дано оценки тому факту, что ни ИП ФИО6 (прежний арендодатель), ни ИП ФИО1 (действующий арендодатель) не имели никакого отношения к ООО «Чулан» в 2018 - 2024 годах, не имели возможности на управление обществом (в том числе каким-либо из его учредителей), при этом арендодатель является лицом, заинтересованным только в получении арендных платежей, и в том, чтобы имуществу, принадлежащему ему на праве собственности, не был причинен ущерб, при этом ИП ФИО1, как собственник недвижимого имущества, не являлся участником сделок, заключенных ООО «Чулан», и не мог оказывать влияния на данные противоправные действия, не принимаются судом, как не влияющие на правильность выводов суда, поскольку, как указано выше, истцом арендная плата получена в полном объеме, задолженности не имеется, какой-либо ущерб не установлен.  

Ссылки на то, что предпосылок для приостановления ведения деятельности в том числе, ресторанов и кафе у ООО «Чулан» в период май - декабрь 2021 года не имелось, при том, что общество вправе было осуществлять иные виды деятельности, в связи с чем ООО «Чулан» обязано было вносить арендные платежи за указанный период, несостоятельны и подлежат отклонению, поскольку решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2021 по делу № А54-2523/2019 ООО «Чулан» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2022 производство по делу №А54-2523/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Чулан» прекращено. 

На протяжении процедуры банкротства конкурсный управляющий занимал объективную и независимую позицию, защищая интересы должника и стараясь наполнить конкурсную массу для погашения задолженности перед кредиторами. В ходе конкурсного производства ООО «Чулан» осуществляло хозяйственную деятельность (извлекало прибыль из договора субаренды от 21.12.2021, заключенного с ООО «Чулан» ИНН: 

<

***>), что позволяло постепенно нормализовать работу общества и расплачиваться с кредиторами по обязательствам должника, были погашены реестровые требования в размере 1 227 434 руб. 40 коп. Поскольку конкурсный управляющий руководствуется решениями кредиторов должника, самостоятельно принять решение о возобновлении хозяйственной деятельности он не мог. Более того, конкурсный управляющий не обладает специальными познаниями, позволяющими ему заниматься ресторанной деятельностью. 

В деле о банкротстве ООО «Чулан» реестровые требования кредиторов в размере   1 227 434 руб. 40 коп. были погашены, что подтверждается определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2022 по делу А54-2523/2019.

Вместе с тем, после прекращения процедуры банкротства ФИО12 обратился в суд требованием об инициировании новой процедуры банкротства ООО «Чулан», дело №А54-11070/2022, что интересам организации не отвечало. Также ФИО12 уклонялся от передачи документов ООО «Чулан» новому директору, дело № А54-8620/2023 (суд установил, что документы сгорели) и участвовал во многих последующих судебных разбирательствах в качестве третьего лица и оппонента ООО «Чулан».

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что ФИО12 действовал независимо, лицом, заинтересованным по отношению к ООО «Чулан», не являлся.

Доводы о том, что судом области не принят во внимание факт заключения между ООО «Чулан» и ИП ФИО6 (по инициативе ответчика) Соглашения об изменении условий договора аренды имущества от 09.01.2018, государственная регистрация которого была приостановлена в связи с введением Арбитражным судом Рязанской области обеспечительных мер по заявлениям ответчика в рамках инициированных им судебных производств, не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда в силу следующего. 

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО «Чулан» и ИП ФИО1 о признании недействительным Соглашения от 09.01.2018 об изменении условий договора аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.02.2024 № А54-1571/2024 приняты обеспечительные меры, которыми Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области запрещено совершать действия, направленные на регистрацию Соглашения от 09.01.2018 об изменении условий договора аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014 до принятия Арбитражным судом Рязанской области окончательного судебного акта по настоящему делу и вступления его в законную силу.

26.02.2024 от ФИО1 в материалы настоящего дела была представлена копия Дополнительного соглашения от 15.01.2020 об изменении Договора аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014. Данное соглашение подписано между ООО «Чулан», в лице ФИО18 и ФИО1 При этом Соглашение от 15.01.2020 изменяет и отменяет многие пункты договора аренды и не учитывает изменения, внесенные ранее Соглашением от 09.01.2018.

Кроме того, Соглашение от 15.01.2020 было подписано в период возбужденного производства по делу о банкротстве ООО «Чулан», неразрешенного корпоративного конфликта и с временным управляющим, как того требует пункт 2 статьи 64 Закона о банкротстве, согласовано не было.

Таким образом, к настоящей дате существуют два дополнительных соглашения к договору аренды, которые не согласуются между собой и не зарегистрированы в Управлении Росреестра по Рязанской области. 

Между тем, согласно пункту 12 Договора аренды договор, а также любые изменения и дополнения к нему действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то представителями сторон и зарегистрированы в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Рязанской области.

Если договор подлежит государственной регистрации, то все изменения и дополнения к нему, как часть этого договора, также подлежат государственной регистрации (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.01.2009 № 11680/08 по делу №А70-2321/10-2007; Постановление Президиума ВАС РФ то 05.02.2013 № 11241/12).

Соглашение сторон об изменении размера арендной платы, указанного ими в договоре аренды недвижимого имущества, подлежащем государственной регистрации, также подлежит обязательной государственной регистрации, поскольку является неотъемлемой частью договора аренды и изменяет содержание и условия обременения, порождаемого договором аренды. (Пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59).

Соглашение от 09.01.2018 и Соглашение от 15.01.2020 в случае их действительности, будут иметь юридическую силу только после государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, а измененные этими соглашениями условия Договора аренды будут распространяться только на правоотношения, возникшие после государственной регистрации изменений.

Доводы заявителя о том, что денежных средств ИП ФИО1 по представленным в материалы дела распискам не получал, при этом указанные расписки были составлены с целью не вовлечения ИП ФИО1 в процесс банкротства общества в рамках деда №А54-2523/2019 и были составлены, как поясняли ИП ФИО1, в качестве «страховки», не принимаются судом, учитывая, что расписки являются доказательством передачи наличных денежных средств. 

Тот факт, что расписки составлялись каждый месяц, при этом у ФИО1 был юрист, который мог проконсультировать о природе и цели составления расписок, позволяет сделать вывод том, что расписки выполняли свою непосредственную функцию - подтверждали передачу наличных денежных средств.

Довод истца о подписании расписок в целях неучастия в корпоративном конфликте опровергается активным процессуальным участием в качестве оппонента ООО «Чулан» в судебных разбирательствах:

-    дело №А54-3688/2021 отказ конкурсного управляющего от заключенного договора субаренды от 27.11.2019 №3561 с ООО «Априори»;

-    дело №А54-819/2021 о признании недействительным договора субаренды №3561 от 27.11.2019, заключенного между ООО «Чулан» и ООО «Априори»;

-    дело №А54-2523/2019 банкротство ООО «Чулан» (обособленные споры, в том числе требование ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Чулан»).

Доводы о том, что ссылки суда области на ранее заключенные договоры аренды, подтверждающие производство работ по перепланировке арендованного имущества не ответчиком, а иными лицами, не соответствует материалам дела и представленным документам, подлежат отклонению, поскольку ФИО1, будучи одним из подписантов акта осмотра помещения от 28.04.2014, при арендодателе ООО «Сластена» знал о наличии конструктивных изменений, не предпринял никаких действий по их регистрации, указывая на виновные действия ООО «Чулан», что характеризует его поведение как недобросовестное.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По мнению заявителя жалобы, в рассматриваемой ситуации, ООО «Чулан», его участники и контролирующие лица, действуя недобросовестно, с единственной целью избежать выплаты арендных платежей в рамках заключенного основного договора аренды, заключило с ООО «Априори» договор субаренды, необоснованно прекратив внесение арендных платежей в адрес истца, об этом свидетельствует, в частности, бездействие со стороны контролирующих общество органов, выражающееся в отсутствии материальных требований к ООО «Априори», ООО «Петрикор» по взысканию арендных платежей в рамках заключенного договора субаренды, затягиванию процесса по возврату имущества из чужого незаконного владения и возврата контроля над этим имуществом, право пользования которым принадлежит ООО «Чулан» в рамках заключенного основного договора и не принятия никаких действий по выплате ИП ФИО1 арендных платежей.

Указанные доводы не принимаются судом, как не относящиеся к спорным правоотношениям.

Как пояснило ООО «Чулан» в отзыве, оценивая действия лиц, участвующих в деле №А54-7840/2018, суд пришел к выводу о признании действий директора ООО «Чулан» ФИО6 и ООО «Петрикор» не соответствующими требованиям статьи 10 ГК РФ и свидетельствующих о недобросовестном поведении, имеющим целью безвозмездный вывод имущества общества в ситуации корпоративного конфликта между его участниками в целях причинения вреда данному юридическому лицу и получения имущественной выгоды конечным приобретателем имущества.

В определении Арбитражного суда Рязанской области от 15.02.2023 по делу №А54-2523/2019 суд установил о вхождении ФИО1 в указанную группу заинтересованных лиц. Установленная судом структура бизнеса, в которую входил ФИО1, организация движения в ней денежных средств между взаимозависимыми лицами, не позволяет констатировать реальность задолженности по договору аренды и позволяет сделать вывод о том, что истинной целью ФИО1 является не защита своих нарушенных прав, а нанесение вреда ООО «Чулан».

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.07.2024 по делу № А54-1553/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

И.П. Грошев

М.Е. Лазарев