Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4353/2022

г. Рязань

31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Рязанской региональной общественной организации "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

   к ФИО2 (Рязанская область)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (431030, Республика Мордовия, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390013, 

<

...>), Межрайонная инспекция Федеральная налоговая служба №3 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390046, 

<

...>).

о взыскании денежных средств в сумме 245 664 руб. 30 коп.

 

   при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, руководитель Рязанской региональной общественной организации "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки", полномочия подтверждаются выпиской из протокола № 18 от 06.02.2021;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания 

 

установил:

Рязанская региональная общественная организация "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании денежных средств в сумме 245 664 руб. 30 коп. 

Определением суда от 16.08.2022 дело принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании, этим же определением привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (431030, Республика Мордовия, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>). 

Определением от 18.10.2022 суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390013, 

<

...>).

Определением от 24.11.2022,  в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390046, 

<

...>).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав позицию представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Решением №1 единственного учредителя ФИО2 от 21.11.2017 г. было создано общество с ограниченной ответственностью "АвтоАгро".

01.12.2017 г. общество с ограниченной ответственностью "АвтоАгро" было зарегистрировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Директором общества с 01.12.2017 г. был ФИО2.

22.04.2019 г. решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-1480/2019 взыскана с общества с ограниченной ответственностью "АвтоАгро" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Рязанская область, г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия, Торбеевский район, р. п. Торбеево) по договору поставки № 491215 от 31.08.2018 сумма предварительной оплаты в размере 238 509 руб. и пени в размере 7155 руб. 30 коп. за просрочку поставки товара за период с 29.11.2018 по 28.12.2018, а всего 245 664 руб. 30 коп., а также судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 7913 руб.

На момент вынесения Арбитражным судом Республики Мордовия решения по по делу №А39-1480/2019 директором и единственным учредителем ООО "АвтоАгро" являлся ФИО2.

15.05.2019 г. выдан исполнительный лист №ФС 026436343.

24.06.2019 г. на основании исполнительного листа №ФС 026436343 судебным приставом -исполнителем ОСП по г. Рязани и Рязанскому району возбуждено исполнительное производство №51056/20/62034-ИП, что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства от 24.06.2019.

  02.06.2020 исполнительное производство №51056/20/62034-ИП окончено в свзи с прекращением деятельности ООО "АвтоАгро", что подтверждается постановлением судебного пристава -исполнителя ОСП по г. Рязани и Рязанскому району.

13.05.2022 между ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (цедент) и Рязанской региональной общественной организации "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" (цессионарий) заключен договор инкассо-цессии №130522, по условиям которого цедент передает имущественное право (требование) в сумме 245664 руб. 30 коп. к ООО "АвтоАгро", которое подтверждается решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-1480/2019. 

Согласно пункту 3 договора, цессионарий обязуется передать цеденту часть того, что будет исполнено должником или иными лицами по уступаемому требованию. Размер этой части стороны согласовали как 30% от суммы полученных цессионарием денежных средств.

20.12.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской  области В ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности ООО "АвтоАгро", принято решение о предстоящем исключении ООО "АвтоАгро".

01.06.2020  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области внесены сведения об исключении ООО "АвтоАгро" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Ссылаясь на наличие задолженности ООО "АвтоАгро" перед ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", взысканной решением суда, а также на последующее исключение ООО "АвтоАгро" из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений о нем, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Изучив представленные доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 20.12.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской  области В ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности ООО "АвтоАгро", принято решение о предстоящем исключении ООО "АвтоАгро".

01.06.2020  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области внесены сведения об исключении ООО "АвтоАгро" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом при этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ. 

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "АвтоАгро" имело долг перед ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" в сумме  245664 руб. 30 коп., согласно решению Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-1480/2019.

Указанная задолженность не погашена по настоящее время. 

Ответчик, являясь руководителем - директором ООО "АвтоАгро" знал о задолженности и был обязан выплатить ее до  исключения общества из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении, инициировать банкротство. 

В соответствии со ст. 3.1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса. 

В соответствии с п. 1 ст. 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо,  входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования (в нашем случае - кредитору), должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 предусмотрено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем: исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

Ответственность контролирующих лиц и руководителя общества является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на руководителя обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ. Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающее наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда, и наступившим вредом, вину причинителя вреда. В соответствии со ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств. 

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, в том числе, в связи с наличием в ЮГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности, отсутствия движения по счетам и несдаче бухгалтерской отчетности. Указанное не является нормальным в коммерческой практике. Непредоставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. 

В соответствии со ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В п.п.1 и 2 ст.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств. 

В ст.61.12 Закона о банкротстве императивно установлено, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены в статье 9 этого Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и(или) подаче данного заявления в арбитражный суд. 

В данном случае из представленных истцом документов следует, что у ответчика отсутствовала цель создания предприятия для ведения добросовестной коммерческой деятельности. 

ФИО2 являясь единственным учредителем и руководителем – директором ООО "АвтоАгро", знал о наличии задолженности перед ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", обязан был осуществить действия, направленные на погашение имеющейся задолженности, в том числе посредством проведения процедур добровольной ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при надостаточности средств. Также, действуя добросовестно, ответчик обязан был возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ после опубликования регистрирующим органом сообщения о предстоящем исключении. 

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

С учетом представленных в материалы дела доказательств, а также объяснений истца, суд приходит к выводу, что истец доказал совокупность обстоятельств - противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями, а также размер убытков, являющиеся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества. Действия ответчика,  повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили возможности ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" принимать меры ко взысканию задолженности, а при недостаточности имущества у общества – возможности участвовать в деле о банкротстве общества, в том числе оспаривать сделки должника, включая сделки по выводу имущества, требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками, подтверждение размера убытков. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, в связи с чем, требование истца (как цессионария)  о взыскании с ответчика как директора и участника, владевшего 100% уставного капитала ООО "АвтоАгро", денежных средств в размере 245664 руб. 30 коп в порядке субсидиарной ответственности является обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению. 

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу А54-3797/2021.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

В силу того, что истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при принятии искового заявления, с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 7913 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с  ФИО2 (Рязанская область) в пользу Рязанской региональной общественной организации "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) денежные средства в сумме 245 664 руб. 30 коп.

2. Взыскать с ФИО2 (Рязанская область) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7913 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                        Е.В. Колбасова