АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

пр. Кирова д. 10, 

<

...>, тел. 

<

***>, факс 

<

***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-2040/2024

17.06.2025 объявлена резолютивная часть

01.07.2025 изготовлено в полном объёме 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Я.Е. Цейко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.С. Садовской,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная мастерская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 636840, 

<

...>) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2,

при участии:

от заявителя – ФИО3 по доверенности от 16.05.2024,

от ФИО2 – ФИО4, доверенность № 70АА2062201 от 15.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

15.02.2023 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная мастерская» (далее – ООО «РЭМ», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа», должник) несостоятельным (банкротом); о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альфа» требования ООО «РЭМ» в размере 1 245 340,88 руб.; об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением Арбитражного суда Томской области от 28.03.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 21.06.2023 (резолютивная часть) заявление ООО «Альфа» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением суда от 04.12.2023 (объявлена резолютивная часть) производство по делу № А67-1113/2023 о признании общества с ограниченной ответственностью «Альфа» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная мастерская» обратилось с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Альфа» солидарно ФИО1, ФИО2 и взыскании 1 427 753,82 руб. В обоснование заявления указывает, что ФИО2 причинен ущерб ООО «Альфа», ссылается, что ФИО1 является номинальным участником общества и что бухгалтерская документация от бывшего директора ФИО1 не передавалась. 

Определением суда от 15.03.2024 исковое заявление принято судом, назначено предварительное судебное заседание.

К предварительному заседанию от истца поступили дополнительные документы.

Определением суда от 20.05.2024 судебное заседание отложено. 

От ФИО2 поступил отзыв на заявление, в котором ответчик не согласился с заявленными требованиями и просил отказать в их удовлетворении. Представлены дополнительные документы. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель заявителя пояснил, что в приложении под номером 32 в пояснениях указан номер телефона ФИО1

Определением суда от 25.06.2024 судебное заседание отложено. 

От ФИО2 поступили дополнительные документы. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 29.08.2024 судебное заседание отложено. 

От заявителя поступили дополнительные пояснения. 

От ФИО2 поступили письменные пояснения. 

Указанные документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 02.10.2024 судебное заседание отложено. 

От заявителя поступили дополнительные пояснения. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 03.12.2024 судебное заседание отложено.

От заявителя поступили итоговые пояснения. От ФИО2 поступили дополнительные документы, ходатайство об истребовании документов.

Определением суда от 16.01.2025 заседание отложено, направлен судебный запрос. 

В материалы дела поступил ответ на судебный запрос. 

От ФИО2 поступили итоговые пояснения.

Определением суда от 10.02.2025 заседание отложено.

От ООО «РЭМ» поступили дополнительные пояснения с приложенными документами. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 06.03.2025 дело назначено к судебному разбирательству.

От ФИО2 поступили пояснения на заявление. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 14.04.2025 судебное заседание отложено, направлен судебный запрос. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

До судебного заседания от УФНС России по Томской области поступил ответ на судебный запрос.

Для ознакомления с поступившими документами в судебном заседании объявлен перерыв до 17.06.2025. После перерыва судебное заедание продолжено, явились представитель заявителя, ответчика. 

В судебном заседании от представителя ФИО2 поступили письменные пояснения по заявлению. Документы приобщены к материалам дела.

Представитель заявителя наставил на удовлетворении заявленных требований

Представитель ответчика возражал против привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности. 

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

На основании части 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о  привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с приведенными в пунктах 1, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума №53) разъяснениями, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

В пункте 16 постановления Пленума №53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д..

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В пункте 17 постановления Пленума №53 разъяснено, что контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. 

Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должны носить объективный характер.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, контролирующим должника лицом является то лицо, которое имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Суд отмечает, что к субсидиарной ответственности подлежит привлечению лицо, осуществляющее фактический контроль над должником (независимо от юридического оформления отношений) и использовавшее властные полномочия во вред кредиторам. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 №307-ЭС17-11745(2).

Как следует из материалов дела, решением №1 единственного учредителя общества с ограниченной ответственности «Альфа» от 14.02.2019 (т.3 л.д.2) создана коммерческая организация в форме Общества с ограниченной ответственности, утверждено наименование общества – общество с ограниченной ответственности «Альфа», на должность директора назначен ФИО2. Согласно приказу №1 от 05.03.2019 (т.2 л.д.133) ФИО2 вступил в должность директора ООО «Альфа».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ (т.4 л.д.105-116) с 09.06.2022 единственным участником общества являлся ФИО1. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 13.05.2022 по делу № А67-2753/2021 с ООО «Альфа» в пользу ООО «РЭМ» взыскана сумма задолженности по договору подряда № 2020-СМР/9 от 28.04.2020 в размере 1 193 340,88 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., а также 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, всего 1 245 340,88 руб.

15.02.2023 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление ООО «РЭМ» о признании ООО «Альфа» несостоятельным (банкротом), о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альфа» требования ООО «РЭМ» в размере 1 245 340,88 руб., об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением суда от 26.06.2023 (резолютивная часть объявлена 21.06.2023) заявление ООО «РЭМ» признано обоснованным, в отношении ООО «Альфа» введена процедура банкротства – наблюдение. В реестр требований кредиторов ООО «Альфа» в составе третьей очереди включено требование ООО «РЭМ» в размере 1 244 959,05 руб., из которых 1 192 959,05 руб. – основной долг, 2 000 руб. – расходы по оплате госпошлины, 50 000 руб. – судебные расходы на оплату услуг представителя.

За период процедуры наблюдения на основании соглашения о финансировании процедуры банкротства, заключенного 26.06.2023 (т.4 л.д.48), в соответствии со счетами на оплату №1 от 30.06.2023, № 2 от 31.07.2023 (т.4 л.д.49-50), № 3 от 31.08.2023 (т.4 л.д.59), № 4 от 31.12.2023 (т.4 л.д.74) ООО «РЭМ» возмещены документально подтвержденные расходы временного управляющего ООО «Альфа» ФИО5 и выплачено вознаграждение временному управляющему ООО «Альфа» за период с 21.06.2023 по 30.11.2023 на общую сумму в размере 182 794,77 рублей. 

Определением суда от 11.12.2023 (резолютивная часть объявлена 04.12.2023) производство по делу № А67-1113/2023 о признании ООО «Альфа» несостоятельным (банкротом) прекращено ввиду отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве. Требование ООО «РЭМ» не погашено.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ООО «РЭМ» ссылается на наличие перед ним неисполненных денежных обязательств ООО «Альфа», указывает, что действия (бездействия) ФИО2, ФИО1 направлены на прекращение деятельности ООО «Альфа» с целью причинения имущественного вреда кредиторам ООО «Альфа».

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ). 

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. 

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума № 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 января 2020 года №306-ЭС19-18285 по делу №А65-27181/2018, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. 

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации.

Данная правовая позиция изложена, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 по делу № А03-6737/2020.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Альфа», взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РЭМ» 1 427 753,82 рублей задолженности, в привлечении ФИО2 необходимо отказать. 

В обоснование своих требований заявитель ссылается на совершение ФИО2 сделок, в результате которых усматривается причинение реального ущерба ООО «Альфа» в общей сумме 6 938 780,61 рублей. Указанный довод оценен судом и отклонен за необоснованностью на основании следующего. 

Так, заявителем указано на совершение ООО «Альфа» ряда сделок в период исполнения обязанностей ФИО2 с 2020 г. по май 2022 г., в том числе: предоставление заемных средств, расходование, снятие и перечисление денежных средств, при этом заявитель сослался на то, что расходование денежных средств предположительно производилось на личные нужды, авансовые отчеты, подтверждающие расходование денежных средств на цели, связанные с хозяйственной деятельностью организации, в ходе процедуры наблюдения не переданы.

 Вместе с тем, заявителем какие-либо допустимые и достаточные доказательства того, что указанные сделки привели к несостоятельности (банкротству) ООО «Альфа», а действия бывшего руководителя были направлены на ухудшение финансового состояния общества, в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют относимые доказательства того, что действия ФИО2 были направлены на ухудшение положения общества, невозможность восстановить платежеспособность, не выявлены сделки, не соответствующие действующему законодательству Российской Федерации, что послужило бы причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности ООО «Альфа» или причинило реальный ущерб. Совершение части сделок с аффилированными лицами, вопреки доводам заявителя, само по себе не подтверждает их противоправность.

Судом дана критическая оценка анализу финансового состояния должника, представленному временным управляющим в рамках дела №А67-1113/2023, поскольку рассматриваемый анализ управляющим составлен в отсутствие бухгалтерской отчетности, которая, вопреки определению суда от 30.08.2023 по делу №А67-1113/2023, не была передана ФИО1

Кроме того, в материалы дела поступил ответ на судебный запрос из УФНС России по Томской области с бухгалтерской отчетностью за 2021-2021 гг., декларациями УН 2020-2021 гг., расчетом НДФЛ за 2020-2021 гг., расчетом СВ за 2020-2021 гг., из анализа которых не представляется возможным сделать выводы об ухудшении финансового состояния ООО «Альфа» в период исполнения обязанностей директора ФИО2

Доводы заявителя о том, что продажа доли ООО «Альфа» совершена с целью уклонения ФИО2 от расчетов по неисполненным обязательствам ООО «Альфа», о непередаче документации ООО «Альфа» и печати от ФИО2 ФИО1 признаются судом необоснованными. 

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В пункте 24 постановления Пленума №53 разъяснено, что применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее. 

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. 

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

В материалы дела представлены акты о приеме-передаче дел при смене участника и директора ООО «Альфа» от 14.06.2022 (т.4 л.л. 45-46, т.5 л.д.3), в соответствии с которыми ФИО2 сдал, а ФИО1 принял документацию ООО «Альфа», в том числе бухгалтерскую документацию, печать и штампы общества. 

Достоверность содержащейся в актах информации, как и реальность передачи соответствующей документации, заявителем соответствующими доказательствами не опровергнута, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО2 возможности для представления в целях подтверждения добросовестности при совершении сделок перечисленных в актах документов, как временному управляющему, так и суду в рамках рассматриваемого дела. Неосуществление финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альфа» после продажи доли ФИО1 доказательством недобросовестности ФИО2 при исполнении обязанностей директора не свидетельствует. С учетом изложенного основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности отсутствуют.

Вместе с тем, ФИО1 доказательства невозможности исполнения возложенных на него обязательств по управлению ООО «Альфа», а также по передаче указанной документации, не представлены, в связи с чем суд приходит к выводу о противоправности бездействия ФИО1, непроявление им в должной мере ответственности свидетельствует о наличии вины в причинении вреда кредиторам ООО «Альфа», в частности, заявителю.

В соответствии с абзацами 1, 4, 5 пункта 7 данного постановления №53, лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 постановления №53, руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким же образом (абзац 7 пункте 6 постановления №53) должны решаться вопросы, связанные с наличием статуса контролирующего лица у номинальных и фактических членов органов должника (в том числе участников корпораций, учредителей унитарных организаций), ликвидаторов и членов ликвидационных комиссий, а также вопросы, касающиеся привлечения их к субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве). 

Таким образом, доводы о том, что ФИО1 являлся номинальным участником и не участвовал в предпринимательской деятельности ООО «Альфа», отклоняется судом со ссылкой на положения пункта 6 постановления №53. То обстоятельство, что единственный учредитель, возможно, бездействовал и фактически никак не контролировал деятельность предприятия, само по себе не может являться обстоятельством, исключающим его ответственность.

Документы, подтверждающие осуществление предпринимательской деятельности ФИО2 в интересах ООО «Альфа» после передачи полномочий ФИО1, в материалы дела не представлены.

К пояснениям ФИО1, сделанным в судебном заседании, в том числе о том, что он не помнит, какие именно документы подписывал, суд относится критически.

Каких-либо объяснений относительно причин неосуществления хозяйственной деятельности, надлежащего документооборота, как и неплатежеспособности ООО «Альфа», со второй половины 2022 г., а также обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств перед кредиторами, ответчиком ФИО1 суду не представлено.

Таким образом, у суда отсутствует информация, достоверно отражающая обстоятельства осуществления деятельности ФИО1 по управлению ООО «Альфа», причинах неисполнения обязательств перед кредиторами и прекращения хозяйственной деятельности.

Иные доводы заявителя судом рассмотрены, оценены и отклонены судом за необоснованностью.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, что ответчик ФИО1 не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе, не принял установленных законом и достаточных мер для погашения задолженности. Вместо этого ответчик ФИО1 устранился от управления обществом, что свидетельствует о его недобросовестности, несоответствии действий разумному поведению добросовестного участника гражданских правоотношений. Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым ООО «Альфа» не оплатило долг в период осуществления хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах предположения о том, что осуществление расчета с кредиторами стало невозможным по вине контролирующего лица, считается оправданным.

Правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать требованию проведения ликвидации с соблюдением установленного порядка, учитывающего права и законные интересы кредиторов общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809). 

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от проведения расчетов с кредиторами.

Указанные действия дают основания для выводов о том, что действия ответчика ФИО1 привели к невозможности удовлетворения требования кредитора, что является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд принимает во внимание, что, исходя из обстоятельств дела, управление ООО «Альфа» в период возникновения обязательств перед истцом осуществлял ФИО1, соответственно, ответственность подлежит возложению на указанное лицо. Возражения по размеру задолженности не заявлены. С учетом изложенного суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности требований заявителя о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альфа», в связи с чем с ФИО1 подлежит взысканию в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная мастерская» задолженность в сумме 1 427 753,82 рублей.

В удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

С учетом результатов рассмотрения дела, в порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы по иску относятся на ответчика ФИО1

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альфа».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная мастерская» 1 427 753,82 рублей задолженности.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная мастерская» 27 278 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альфа» отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Томской области.

Судья Я.Е. Цейко