ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

07.06.2021

Дело № А40-145500/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  07.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  07.06.2021

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи – Зверевой Е.А., 

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании: 

от РФ АО "Россельхозбанк" - "Региональный филиал» Центр корпоративного бизнеса" – ФИО1 по дов. от 20.01.2020 ( на 3 года), ФИО2 по дов. от 24.06.2017 (по  12.03.2022),

от к/у ПАО Банк "Югра" – ФИО3 по дов. от 22.01.2021 (по 31.12.2021),

рассмотрев 07.06.2021  в судебном заседании кассационную жалобу

РФ АО "Россельхозбанк" - "Региональный филиал» Центр корпоративного бизнеса" (в порядке главы 37 АПК РФ)

на постановление от 08.09.2020

Арбитражного суда Московского округа

по заявлению об оспаривании соглашения о расторжении договора залога акций от 

16.10.2014 № 049/ДЗ-14 должника с ООО "Аквамарин"

в деле о банкротстве ПАО Банк "Югра",

УСТАНОВИЛ:

Определением от 14.08.2017 Арбитражным судом г. Москвы принято к производству заявление Банка России в лице Главного управления по Центральному федеральному округу от 07.08.2017 № 18-2-06/135 о признании несостоятельным (банкротом) ПАО Банк "Югра", решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2018 ПАО Банк "Югра" признано несостоятельным банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Представитель руководителя временной администрации ПАО Банк "Югра" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительной сделки в виде заключенного между ПАО Банк "Югра" и "Аквамарин" 22.06.2017 Соглашения о расторжении договора залога акций от 16.10.2014 № 049/ДЗ-14 и применении последствий недействительности спорной сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020, признано недействительным соглашение от 09.06.2017 о расторжении договора залога акций от 09.04.2015 № 037/ДЗ-15, заключенное между ПАО Банк "Югра" и ООО "Аквамарин".

Не согласившись с принятыми судебными актами, представитель учредителей ПАО Банк "Югра" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

Постановлением суда округа от 08.09.2020 определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

После рассмотрения кассационной жалобы в Арбитражный суд Московского округа поступила кассационная жалоба РФ АО «Россельхозбанк» - Региональный филиал Центра корпоративного бизнеса»  на постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2020 (в порядке главы 37 АПК РФ, а также пункта 39 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13).

Вышеуказанная жалоба принята к производству в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", применительно к правилам пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Документы, приложенные к кассационной жалобе, подлежат возврату  судом кассационной инстанции ввиду отсутствия полномочий по оценке, сбору и исследованию доказательств, что судебная коллегия разъяснила в судебном заседании.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу   от конкурсного управляющего должником с просьбой о прекращении производства по кассационной жалобе РФ АО «Россельхозбанк» - Регионального филиала Центр корпоративного бизнеса.

Документы, приложенные к отзыву конкурсного управляющего должником подлежат возврату судом кассационной инстанции ввиду отсутствия полномочий по оценке, сбору и исследованию доказательств.

Поскольку документы поданы в электронном виде,  бумажный носитель не возвращается.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего должником – возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,    установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как следует из материалов дела, в обеспечение обязательств ООО "Строймонолит" по кредитному договору № 

<

***> от 27.03.2015, в соответствии с которым ООО "Строймонолит" был предоставлен кредит в размере 52 300 000 долларов США с неоднократным изменением срока исполнения договора дополнительными соглашениями к нему, между ПАО Банк "Югра" и ООО "Аквамарин" в обеспечение исполнения ООО "Строймонолит" обязательств по кредитному договору был заключен договор залога № 037/ДЗ-15 от 09.04.2015, предметом которого являлись принадлежащие ООО "Аквамарин" 17 715 000 акций ОАО "Тендерресурс" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, но с определением сторонами по договору залоговой стоимости упомянутых акций в 28 302 400 000 руб., однако оспариваемым соглашением от 09.06.2017 упомянутый договор был расторгнут.

Из обжалуемых судебных актов следует, что суды приняли во внимание доводы представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "Югра" о том, что действия ПАО Банк "Югра" и ООО "Аквамарин", направленные на прекращение действия договора залога акций, имеют признаки злоупотребления правами и недобросовестности, поскольку, по мнению заявителя, отсутствуют экономические основания для прекращения договора залога акций.

При этом, как указали суды, обязательства  ООО "Строймонолит" по кредитному договору № 

<

***> от 27.03.2015 не были исполнены, определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов ООО "Строймонолит" включены требования ПАО Банк "Югра" в размере более 4 млрд. руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Представитель руководителя временной администрации ПАО Банк "Югра" в обоснование заявленного требования о наличии у спорной сделки признаков недействительности, в судах ссылался на положения статей 10, 168, части 2 статьи 174 ГК РФ.

Как отметили суды, заключение кредитной организацией неограниченного количества гражданско-правовых сделок в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате процентов по кредиту направлено исключительно на соблюдение интересов кредитной организации в соответствии с условиями ее деятельности.

Кроме того,   удовлетворяя заявление арбитражного управляющего, суды учли материалы дела о банкротстве ПАО Банк "Югра", из которых следует, что до принятия решения о признании ПАО Банк "Югра" несостоятельным (банкротом), арбитражным судом приняты к производству более 60 заявлений представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "Югра" о признании недействительными сделок, связанных с прекращением действия договоров, ранее заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщиков банка по кредитным договорам, а также обстоятельство о массовом характере заключения аналогичных сделок, по которым до настоящего времени не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по возврату в пользу ПАО Банк "Югра" сумм кредитов и уплаты процентов за пользование кредитами как основными заемщиками, так и лицами, предоставившими соответствующее обеспечение по кредитным договорам наряду с поручителями либо залогодателями, в отношении которых заявителем оспариваются сделки, связанные с прекращением обеспечительных обязательств перед банком.

Суды, проанализировав условия сделок и представленные в материалы обособленного спора доказательства, пришли к выводу о том, что стороны, заключая оспариваемую сделку, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, установив, что каких-либо правовых или экономических оснований для расторжения договора залога путем подписания соглашения о его расторжении у сторон не имелось.

Суд округа в своем постановлении от 08.09.2020 с выводами судов обеих инстанций согласился.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 4 и 5 постановления от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснил, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. К существенным для дела обстоятельствам могут быть отнесены обнаруженные нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, допущенные судом кассационной инстанции при принятии судебного акта.

Доводы жалобы РФ АО «Россельхозбанк» -Регионального филиала Центр корпоративного бизнеса выводы суда округа, изложенные в постановлении от 08.09.2020, не опровергают и не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, суд округа обращает внимание на следующее.

Из статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом лица, названные в указанной статье Кодекса, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Кассационная коллегия не усматривает нарушений прав и законных интересов РФ АО «Россельхозбанк» - Регионального филиала Центр корпоративного бизнеса  обжалуемыми судебными актами, поскольку в них не содержатся выводы относительно прав или обязанностей заявителя кассационной жалобы.

Обжалуемыми судебными актами непосредственно не затрагиваются права и обязанности заявителя, не создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Учитывая вышеизложенное, проверив обоснованность кассационной жалобы РФ АО «Россельхозбанк» - Региональный филиал Центр  корпоративного бизнеса  по существу как заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оснований для пересмотра судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

отказать РФ АО "Россельхозбанк"  (Региональный филиал- "Центр Корпоративного Бизнеса") в удовлетворении кассационной жалобы на постановление от 08.09.2020 Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-145500/2017 применительно к правилам пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                  Е.А. Зверева

Судьи:       Е.Н. Короткова 

              Н.Н. Тарасов