АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-53278/2021

г. Краснодар

31 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Юг Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 25.08.2021), от ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315668600005211) – ФИО3 (доверенность от 20.10.2022), в отсутствие соответчика – общества с ограниченной ответственностью «Центр высоких технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – открытого акционерного общества «ВЭБ-лизинг», надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юг Логистик» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А32-53278/2021, установил следующее.

ООО «Юг Логистик» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Центр высоких технологий» (далее – компания) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение, возложив обязанность на предпринимателя вернуть предмет сделки (TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска) компании.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка совершена в ущерб интересам кредиторов компании, в частности, истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «ВЭБ-лизинг».

Решением от 16.08.2022 договор купли-продажи транспортного средства признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на предпринимателя возвратить автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска в собственность компании, а на общество – возвратить предпринимателю 2 640 тыс. рублей уплаченной цены договора. С ответчиков в доход федерального бюджета взыскано по 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Определением от 09.12.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Основанием для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции явилось рассмотрение дела в отсутствие лица, не извещенного должным образом о месте и времени судебного заседания.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.03.2023 решение от 16.08.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано. С общества в пользу предпринимателя взыскано 3 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 6 тыс. рублей в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда. По мнению заявителя, материалами дела подтверждается наличие согласованных действий ответчиков по выводу имущества заведомо в ущерб интересам кредиторов компании. Сразу после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-64737/2020 предприниматель снял все запреты и ограничения на регистрационные действия со спорным автомобилем и произвел перерегистрацию титула собственника транспортного средства с компании на предпринимателя. Представитель предпринимателя подтвердил в суде апелляционной инстанции его осведомленность о наличии запрета на регистрацию перехода права на спорное транспортное средство. Суд апелляционной инстанции не учел, что сумма имеющихся у компании обязательств значительно превышает сумму имеющегося у нее имущества. Предприниматель не вносил в кассу компании 975 тыс. рублей по предварительному договору, доказательств обратного в материалах дела не имеется. Согласно представленным пояснениям транспортное средство стоимостью 3 046 тыс. рублей выведено из активов компании за 1 665 тыс. рублей, следовательно, цена автомобиля являлась значительно ниже рыночной. Вывод суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом со стороны общества (с целью получить преимущественное право перед другими кредиторами) не соответствует действительности.  

В отзыве предприниматель просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 03.08.2016 компания (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи № 03/08/2016 (далее – договор купли-продажи) транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска.

Указанный договор заключен на основании предварительного договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2016.

Цена автомобиля составляет 2 640 тыс. рублей (пункт 3.1 договора купли-продажи).

По двустороннему акту приема-передачи от 03.08.2016 транспортное средство передано продавцом покупателю.

Согласно установленным обстоятельствам в решении Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2021 по делу № А60-64737/2020 ответчики в предварительном договоре предусмотрели оплату за транспортное средство в следующем порядке: в размере 1 665 тыс. рублей предприниматель перечислил по поручению от 26.05.2016 № 135 на счет ОАО «ВЭБ-лизинг», оставшуюся сумму (975 тыс. рублей) – передал директору компании ФИО4 согласно приходно-кассовому ордеру от 03.08.2016 № 32 после заключения основного договора купли-продажи.

Как указывает истец, основной и предварительный договоры купли-продажи заключены в период имеющейся у компании задолженности перед обществом. Получив денежные средства, компания не погасила долг перед обществом.

Так, 07.05.2015 общество и компания заключили договор поставки цемента № 12-1/15, в результате исполнения которого у компании образовалась задолженность.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2017 по делу № А32- 8739/2017 с компании в пользу общества взыскано 727 476 рублей задолженности, 114 460 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.05.2015 по 03.03.2017, а также 138 рублей почтовых расходов и 19 839 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

14 августа 2017 года обществу выдан исполнительный лист серии ФС № 013218951, 11.09.2017 в отношении должника возбуждено исполнительное производство № 54345/17/23042-ИП. 

20 марта 2019 года судебный пристав-исполнитель ОСП по Центральному округу г. Краснодара УФССП по Краснодарскому краю ФИО5 вынесла постановление об окончании и возращении исполнительного документа взыскателю в рамках сводного исполнительного производства № 15055/17/23042-СД в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

27 августа 2020 года исполнительный лист предъявлен к исполнению в ООО «КБ "Газтрансбанк"», в котором у компании открыт счет. 28 августа 2020 года исполнительный лист поставлен в очередь ожидающих акцепта распоряжений в соответствии с извещением от 28.08.2020 № 49 и находится там по настоящее время.

Как полагает истец, при наличии имеющейся задолженности компания совершила сделку (договор купли-продажи) с предпринимателем с целью вывода из активов ликвидного имущества (транспортного средства), на которое могло быть обращено взыскание по имеющемуся долгу.

Считая, что указанная сделка является мнимой и совершена со злоупотреблением правом, исключительно с намерением причинить вред истцу, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из злоупотребления ответчиками правами, указывая, что их действия при заключении договора купли-продажи нацеливались на вывод из активов компании транспортного средства и являлись заранее подготовленными. Целью совершения сделки являлось отчуждение имущества, за счет реализации которого могли быть погашены обязательства компании перед обществом и другими кредиторами.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие согласованных ответчиками намерений совершить действия, заведомо направленные в ущерб интересам кредиторов. Каких-либо доказательств того, что предприниматель на момент совершения сделки знал о наличии неисполненных компанией обязательств перед обществом и, соответственно, намеревался действовать в ущерб интересам кредиторов или совершить мнимую сделку, не представлено. Сами по себе условия договора купли-продажи не отступают от обычных условий договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из содержания пункта 1 статьи 10 Кодекса следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Апелляционный суд учел пояснения предпринимателя, согласно которым он в октябре 2014 года предоставил ФИО4 (директор компании) заем в размере 950 тыс. рублей, который обеспечен, в том числе, залогом имущества компании. Залог установлен в отношении прав поручителя из договора лизинга автомобиля от 11.07.2014 № Р14-21294-ДЛ. Одновременно заключен договор поручительства от 01.02.2015, согласно которому компания действует в статусе поручителя и залогодателя по займу директора ФИО4 Условиями договора стороны определили, что автомобиль передается во владение и пользование займодавца-залогодержателя до момента окончания обязательственной связи.

10 февраля 2016 года предмет лизинга (автомобиль) изъят лизингодателем у владельца-займодавца (предпринимателя) в г. Екатеринбурге в связи с досрочным односторонним отказом лизингодателя от договора лизинга. После указанной даты займодавец неоднократно требовал от поручителя уплатить лизингодателю денежные средства. В мае 2016 года займодавец, как лицо, у которого изъят предмет лизинга, уведомлен о намерении лизингодателя реализовать предмет лизинга. С учетом невозможности дальнейшего исполнения договора поручительства от 01.02.2015 на первоначальных условиях займодавец и поручитель пришли к соглашению о прекращении договора поручительства в части залога и установлению обязательственных правоотношений, направленных на возникновение на стороне предпринимателя права собственности в отношении предмета лизинга (автомобиля).

26 мая 2016 года поручитель и займодавец заключили предварительный договор купли-продажи автомобиля, согласно пункту 2.4 которого займодавец (покупатель по предварительному договору купли-продажи) обязался оплатить задолженность лизингополучателя в размере 1 665 тыс. рублей. С 27.05.2016 по 23.06.2016 предприниматель оплатил лизингодателю безналичными платежами данную сумму. 24 июня 2016 года лизингополучатель возвратил предпринимателю автомобиль.

03 августа 2016 года ответчики заключили договор купли-продажи автомобиля на условиях предварительного договора, при этом предприниматель внес в кассу общества 975 тыс. рублей. В соответствии с условиями предварительного договора с момента заключения основного договора прекратились заемное обязательство и поручительство по займу путем прощения долга.

Апелляционный суд не усмотрел признаков злоупотребления со стороны участников сделки, поскольку при обычном развитии лизинговых правоотношений лизингодатель ввиду просрочки уплаты лизинговых платежей реализовал предмет договора лизинга (автомобиль), который не мог быть объектом, на который могли бы обратить взыскание иные кредиторы общества, в том числе, истец.

Напротив, при совершении договора купли-продажи общество получило имущественную выгоду ввиду сбереженных за счет иного лица сумм лизинговых платежей, а также дополнительно получило 975 тыс. рублей.

Также суд отметил, что не имеется признаков причинения вреда в виде невыгодной (заниженной) цены при совершении сделки.

Как следует из материалов дела, цена отчуждения автомобиля, установленная договором купли-продажи, составляет 2 640 тыс. рублей. При этом согласно отчету оценщика (т. 1, л. д. 80) стоимость автомобиля на 2016 год составляла 3 046 тыс. рублей.

Кроме того, доводы истца о совершении сделки исключительно для причинения вреда кредиторам опровергаются наличием у общества в 2016 году имущества на сумму 40 381 тыс. рублей, что подтверждено копией бухгалтерского баланса за 2016 год и наличием у компании еще двух автомобилей.

Ссылаясь в кассационной жалобе на превышение суммы неисполненных обязательств компании перед контрагентами над суммой имевшегося у нее имущества, общество не пояснило, по какой причине оно считает, что погашение задолженности перед истцом должно осуществляться исключительно за счет TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, а не иного имущества.

Последующее несвоевременное оформление регистрации прав на автомобиль в органах ГИБДД и уплата страховых платежей не имеют правового значения для рассмотрения дела и не свидетельствуют о злоупотреблении предпринимателем правом, так как последующие взаимоотношения ответчиков находятся за пределами правомерно совершенной и исполненной сделки и не могут быть основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что законодателем установлены специальные основания для признания сделок недействительными, совершенными в ущерб интересам кредиторов (статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Предъявление иска в рамках дела о несостоятельности являлось бы надлежащим способом защиты прав истца и при этом обеспечивало бы участие в деле иных заинтересованных лиц (иных кредиторов компании) в порядке и на условиях, установленных законодательством о банкротстве.

При этом представитель истца ФИО6 указал, что, инициировав обычную процедуру банкротства должника, общество за счет реализации имущества получит значительно меньшую сумму долга, чем в рамках исполнительного производства, поскольку судебные процедуры по банкротству предусматривают значительные расходы, которые в первоначальном порядке будут погашены за счет имущества должника.

Таким образом, истец при предъявлении данного иска желает обойти положения закона, которым установлен порядок реализации имущества должника при наличии у него признаков несостоятельности, и получить преимущественное перед другими кредиторами удовлетворение требований.

Однако обход закона с противоправной целью сам по себе является злоупотреблением правом и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункты 1 и 2 статьи 10 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств, поэтому отклоняются судом округа. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления, не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А32-53278/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юг Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                           А.Х. Ташу 

Судьи                                                                                                                         Р.А. Алексеев

                                                                                                                                    О.В. Бабаева