АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань                                                                                          Дело №А65-10509/2024 

 

Дата принятия решения – 29 июля 2024 года 

Дата объявления резолютивной части – 15 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гарайшиной К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, г.Балашиха, (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об обязании предоставить документы,

с участием:

от истца  - представитель ФИО2, по доверенности от 03.02.2024,

от ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 04.03.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Балашиха, (ИНН 

<

***>) (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее - ответчик) об обязании предоставить документы.

На  судебное заседание 15.07.2024 стороны явились.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований. В порядке ст. 49 АПК РФ уточнения приняты судом.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Возражений не заявлено. В порядке ст. 156 АПК РФ дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.06.2017.

Участником и владельцем ? (25%) доли уставного капитала указанного общества является ФИО1.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что ФИО1, как участник общества имеет право на ознакомление со всеми документами общества,  и не имеет возможности получить следующие документы общества на ознакомление (с учетом уточнений):

- аудиторское заключение за 2023 год.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма N 144).

Согласно отзыву ответчика требование истца - ФИО1 по передаче Аудиторского заключения за 2023 год не может быть исполнено ввиду расторжения ответчиком договора на проведение аудита, что подтверждается соглашением от 28.02.2024. 

Аудиторские проверки проводятся на основании Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и Федеральных стандартов аудиторской деятельности.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится в случаях, установленных федеральными законами, а также в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности:

1) организаций, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также эмитентов эмиссионных ценных бумаг, обязанных раскрывать информацию в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

2) организаций, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг (за исключением инвестиционных советников, осуществляющих только деятельность по инвестиционному консультированию, равно как и совмещающих эту деятельность с любой иной деятельностью, не подлежащей лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации), бюро кредитных историй;

3) организаций, имеющих организационно-правовую форму фонда (за исключением государственного внебюджетного фонда, специализированной организации управления целевым капиталом и фонда, имеющего статус международного фонда в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах"), в случае, если поступление имущества, в том числе денежных средств, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, превышает 3 миллиона рублей;

4) организаций (за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, сельскохозяйственных кооперативов, союзов этих кооперативов, организаций потребительской кооперации, осуществляющих свою деятельность в соответствии с Законом Российской Федерации от 19 июня 1992 года N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"), соответствующих хотя бы одному из следующих условий:

а) доход, полученный от осуществления предпринимательской деятельности, который определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет более 800 миллионов рублей;

б) сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов рублей;

5) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и (или) муниципального образования.

Суд отказывает в иске, поскольку у ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) – отсутствует обязанность ежегодно проводить аудиторские проверки. Факт наличия аудиторского заключения за 2023 год в обществе ответчиком отрицается, а истцом не доказан.

Суд отмечает, что статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрен исчерпывающий список документов, которые общество обязано хранить и передать участнику. Между тем, право участника запрашивать какие-либо документы ограничено, во-первых, доказанностью их существования в обществе, во-вторых, возможностью без несоразмерных дополнительных затрат их составить по требованию участника (при отсутствии в виде отдельного документа), в третьих, возможностью самого участника составить данные документы на основании анализа представленных.

Из материалов дела не следует, что ответчик, действуя недобросовестно, уклоняется от представления истцу копий соответствующих документов (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, с учетом передачи ответчиком части документов, документально не оспоренных истцом доводов ответчика относительно отсутствия у него иных запрошенных документов, суд признает требования истца неправомерными.

Указанная выше позиция согласуется с судебной практикой: Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 N 15АП-21594/2023 по делу N А53-19401/2023

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет истец.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

Р Е Ш И Л :

Уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ принять.

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                       Л.Р. Аппакова