АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1784/2025

Дело № А57-29172/2022

г. Казань

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Наследие» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 24.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Наследие» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025

по делу № А57-29172/2022

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 об истребовании документации и ценностей должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Наследие», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2024 ООО "Наследие" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением об истребовании у ФИО3 и обязании передать конкурсному управляющему ФИО1 документацию должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что Закон о банкротстве не возлагает на конкурсного управляющего обязанность по доказыванию нахождения у бывшего руководителя должника документов, сведений и имущества, которые он в силу закона обязан передать арбитражному управляющему. 

В кассационной жалобе приведены доводы о необоснованном принятии судами во внимания пояснений ФИО3 относительно невозможности передачи документации, перечисленной конкурсным управляющим, в связи с ее утратой вследствие затопления. На руководителя должника возложена обязанность по надлежащему ведению бухгалтерского учета и хранению соответствующей документации, в связи с чем бывший руководитель должника должен был обеспечить их сохранность и передачу конкурсному управляющему.

 В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, руководителем должника являлся ФИО3

В адрес ФИО3 конкурсным управляющим неоднократно направлялись уведомления с требованием обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника.

 В связи с неисполнением ФИО3 указанных запросов, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов должника.

ФИО3, возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании документации должника, сослался на то, что 06.06.2022 произошел залив помещения, в котором находился офис ООО "Наследие", в результате чего были повреждены финансовые документы ООО "Наследие". В связи с произошедшим заливом большая часть документации была уничтожена. ФИО3, как добросовестным руководителем, были сделаны запросы контрагентам о предоставлении копии договоров, КС-2, КС-3 и иных документов. Часть документов восстановлена и передана конкурсному управляющему по описи почтой России.

Суд первой инстанции установив, что бывшим руководителем должника ФИО3 передана имеющаяся у него в распоряжении документация конкурсному управляющему, что подтверждается квитанцией и описью вложения в письмо от 13.07.2022, а также невозможность представления иных документов по причине их уничтожения в результате аварии (затопления), учитывая при этом отсутствие доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель имеет в наличии иные истребуемые документы и намеренно уклоняется от их передачи конкурсному управляющему, отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что в рассматриваемом случае бывший руководитель должника ФИО3 сообщил суду о частичном уничтожении имеющихся у него документов ООО "Наследие" и отсутствии возможности их передачи конкурсному управляющему.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание документы, представленные ФИО3 в подтверждение своих доводов: копия акта обследования места аварии от 06.06.2022, в котором указано, что в результате залива помещения, арендуемого ООО "Наследие", были повреждены (утрачены) находящиеся на полу документы бухгалтерского учета и иные документы ООО "Наследие"; копии описей N 1, 2, 3, 4, 5, подтверждающих направление сохранившихся документов в адрес конкурсного управляющего ФИО1 посредством АО «Почта России», а также фотоматериалы залива.

Апелляционный суд указал, что о фальсификации акта обследования места аварии от 06.06.2022, конкурсным управляющим не заявлено.

Суд апелляционной инстанции отметил, что руководитель утрачивает возможность восстановления документации должника одновременно с прекращением своих полномочий, поэтому понуждение бывшего руководителя передать документы со ссылкой на то, что он может их восстановить, является необоснованным.

Как указал суд апелляционной инстанции, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что истребуемая документация имеется в натуре и в настоящее время находятся непосредственно у бывшего руководителя должника, а также что он ее удерживает или уклоняется от ее передачи в распоряжение конкурсного управляющего.

Апелляционный суд отметил, что вопросы оценки полноты и правильности ведения бухгалтерского учета должника, а также обеспечения сохранности документации, материальных ценностей должника, выходят за пределы заявленных требований в рамках настоящего обособленного спора об истребовании документации должника и подлежат самостоятельной оценке в ходе судебного разбирательства по рассмотрению заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности или о возмещении убытков.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах судов первой и апелляционной инстанций, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что на руководителе должника лежит обязанность по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу этих разъяснений, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Согласно правовым позициям по вопросу рассмотрения судами споров по заявлениям конкурсных управляющих об истребовании у бывших руководителей документов и имущества должника, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 и от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476(2), при удовлетворении соответствующего заявления конкурсного управляющего должны быть обеспечены принципы правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) имущество; в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приеме-передаче имущества, владение которыми должник не утратил, создает препятствие в доступе к такому имуществу.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Возложение же на ответчика обязанности передать конкурсному управляющему документы в отсутствие безусловных доказательств наличия у него таковых, может привести к принятию неисполнимого судебного акта.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, установив, что имеющаяся у ФИО3 документация должника передана конкурсному управляющему, что подтверждается квитанцией и описью вложения в письмо от 13.07.2022, а также невозможность представления иных документов по причине их уничтожения в результате аварии (затопления), учитывая при этом отсутствие доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель фактически имеет в наличии иные истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи конкурсному управляющему, в то время как судебный акт должен быть исполнимым, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, сделанные судами выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя об обратном, приводимые в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не опровергают вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности нахождения истребуемых документов у бывшего руководителя должника. 

Доводы относительно неправильного распределения судами бремени доказывания судом округа исследован и отклонен.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 305-ЭС17-13674 относительно распределения бремени доказывания при рассмотрении данной категории споров, поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему документацию должника, то для обоснования ходатайства конкурсному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения доводов конкурсного управляющего перешло на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды исходили из того, что запрошенная конкурсным управляющим документация частично была передана ФИО3 (24 позиции), в отношении иной документации ответчиком были представлены пояснения о невозможности их представления по причине уничтожения в результате аварии (затопления), ввиду чего объективно документация должника не может быть передана. Таким образом, ответчик при рассмотрении настоящего обособленного спора занял активную позицию, представил доказательства частичного исполнения требований, установленных вышеприведенным законоположением, привел пояснения о причинах объективной невозможности исполнения требований в оставшейся части, представив копию акта обследования места аварии от 06.06.2022, которая принята судами в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего о невозможности передачи конкурсному управляющему части документации должника.

Убедительных оснований не согласиться с данными выводами судов у суда округа не имеется.

Доводы кассатора о не принятии ФИО3 мер к восстановлению утраченной документации должника не относятся к предмету заявленного требования. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение кассатора о том, как таковые надлежало оценить. 

 Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что неисполнение обязанностей по надлежащему ведению учетных документов, бухгалтерской отчетности, а также хранению документации (имущества) должника, последующее выявление неполноты переданных документов или искажения отраженных в них сведений, влияющие на возможность выполнения конкурсным управляющим мероприятий по формированию конкурсной массы, может в дальнейшем служить основанием для привлечения виновного к субсидиарной ответственности по долгам должника (взысканию убытков) при наличии к тому оснований, вне зависимости от наличия определения об отказе в истребовании документов, однако, не является основанием для понуждения к передаче отсутствующих документов (имущества) у соответствующего лица.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании у бывшего руководителя документации должника.

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба ООО «Наследие», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Наследие».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А57-29172/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Наследие» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова

Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова

                                                                                                                      М.В. Коноплёва