АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-52918/2020

г. Краснодар

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., в отсутствие истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «А.С.А.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «А.С.А.» ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2021 по делу № А32-52918/2020, установил следующее. 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «А.С.А.» (далее – общество) о взыскании 17 215 423 рублей 32 копеек задолженности по договорам подряда и 242 512 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 23.03.2021 требования удовлетворены частично, с общества в пользу предпринимателя взыскано 17 215 423 рубля 32 копейки задолженности и 238 178 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части требований отказано. Распределены судебные расходы. 

11 мая 2021 года общество обратилось в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения на стадии исполнительного производства.

Определением от 22.06.2021 суд первой инстанции утвердил заключенное сторонами мировое соглашение, предусматривающее погашение задолженности путем передачи обществом в собственность предпринимателя земельного участка с кадастровым номером 23:43:0411028:006, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Лавочкина, д. 32, а также нежилого строения с кадастровым номером 23:43:0411028:84, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Лавочкина, д. 32, общей стоимостью 18 383 100 рублей, в срок до 25.05.2021. Предприниматель отказался от требования о взыскании денежных средств в порядке исполнительного производства по исполнительному листу от 28.04.2021 серии ФС № 032305323. 

В кассационной жалобе, поданной в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», временный управляющий ООО «А.С.А.» ФИО2 (далее – временный управляющий) просит отменить судебный акт. По мнению заявителя, общество на момент утверждения мирового соглашения имело задолженность по вступившим в законную силу судебным актам на сумму более 1 700 тыс. рублей в пользу более одиннадцати кредиторов, а также являлось ответчиком в нескольких арбитражных делах, в связи с чем судом допущено преимущественное удовлетворение имущественных требований одного кредитора перед другими, вопрос о нарушении прав и законных интересов других лиц судом не исследовался.

До начала судебного заседания от АО «Райффайзенбанк» поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в 4 и 5 абзацах пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс), о замене ненадлежащего ответчика (статья 47 Кодекса), о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50 и 51 Кодекса).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 4 статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями частей 1, 2 и 4 статьи 138 Кодекса арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности. Примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Кодекса). 

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекс). 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. 

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц. 

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 постановления № 50). 

Согласно пункту 14 постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса). 

В силу части 7 статьи 141 Кодекса при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. 

При этом перечень заинтересованных лиц и критерии проверки возможного нарушения мировым соглашением их прав и законных интересов процессуальными нормами не определены. В каждом конкретном случае соответствующая проверка должна осуществляться судом исходя из фактических обстоятельств спора и условий представленного на утверждение сторонами мирового соглашения. 

Если стороны не поставили суд в известность о наличии обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, они должны осознавать риск наступления неблагоприятных процессуальных последствий (часть 2 статьи 9 и часть 2 статьи 41 Кодекса), в том числе связанных с последующей отменой мирового соглашения по требованию иных лиц, права и интересы которых будут нарушены. 

В данном случае из материалов дела усматривается, что стороны пришли к соглашению о возможности применения альтернативного способа исполнения обязательства по погашению ответчиком признанной задолженности путем передачи имущества в виде земельного участка и нежилого строения.

Вместе с тем временный управляющий в кассационной жалобе указывает, что на момент утверждения оспариваемого мирового соглашения общество имело задолженность по вступившим в законную силу судебным актам на сумму более 1 700 тыс. рублей, по которым были возбуждены исполнительные производства, общество также являлось ответчиком по нескольким делам № А40-63494/2021 и 2-5774/2021. В рассматриваемой ситуации передача истцу путем отступного принадлежащего должнику имущества нарушает права иных кредиторов, в том числе конкурсных кредиторов, поскольку за счет этого имущества могли быть также удовлетворены их требования.

Однако данные обстоятельства судом первой инстанции не исследовались, наличие у должника иных кредиторов не проверялось.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что представленное сторонами на утверждение мировое соглашение не нарушает права и законные интересы иных лиц, нельзя признать обоснованным, поскольку он сделан без выяснения всех существенных обстоятельств спора. 

С учетом характера мирового соглашения как гражданско-правовой сделки возможность ее оспаривания лицом, не являющимся стороной такой сделки, усматривается из совокупного содержания положений статей 10, 166 и 168 Гражданского кодекса с учетом разъяснений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, обжалуемое определение от 20.07.2021, принятое с нарушениями норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 3 статьи 288 Кодекса с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку условиям представленного сторонами мирового соглашения с точки зрения соответствия его закону и возможного нарушения прав иных лиц (кредиторов должника).

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2021 по делу № А32-52918/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В удовлетворении ходатайства АО «Райффайзенбанк» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              А.В. Садовников 

                                                                                                                             А.А. Твердой