АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности  судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

10 апреля 2019 года                      

 

Дело № А14-6741/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2019 года

г. Калуга

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи

Ермакова М.Н.

судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего

ООО «Регент-Арт»

ФИО2

302028, 

<

...>

от ООО «СТК «САНТЭЛ»

664050, 

<

...>

д.112, оф.28

ОГРН 

<

***>

от ФИО3

394074, 

<

...> 

д.58/10, кв.197

 от МИФНС России № 12 

 по Воронежской области

 394036, 

<

...>

  ОРГН 1073667040688

ФИО4 – представитель, 

дов. от 25.03.19г. б/н

не явились, извещены надлежаще

ФИО5 – представитель, 

дов. от 31.05.18г. № 36 АВ 2524729

не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт» ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.18г. (судья Т.Н.Максимович) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.18г. (судьи А.И.Протасов, Т.Л.Михайлова, П.В.Донцов) по делу № А14-6741/2018,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «САНТЭЛ» (далее - Заявитель) обратилось в суд с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Жизнь прекрасна» ФИО3 и МИФНС России № 12 по Воронежской области (далее - регистрирующий орган) о признании неправомерными действий ликвидатора при проведении процедуры ликвидации ООО «Жизнь прекрасна», признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.08.17г. № 2173668792097 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна» и ее аннулировании.

На основании ч.4 ст.46 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт» о вступлении в дело соистцом с аналогичными требованиями.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.18г. в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.18г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Регент-Арт» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить ее без удовлетворения.

ООО «СТК «САНТЭЛ» и МИФНС России № 12 по Воронежской области отзывы на жалобу не представили.

В соответствии с ч.1 ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя регистрирующего органа, поддержавшую доводы отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.10.16г. единственным участником ООО «Жизнь прекрасна» принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО3

25.10.16г. регистрирующий орган был уведомлен о начале ликвидации ООО «Жизнь прекрасна».

09.11.16г. в журнале «Вестник государственной регистрации» № 44 (607), ч.1 опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО «Жизнь прекрасна» из ЕГРЮЛ, кредиторам предложено в течение 2-х месяцев, с момента опубликования сообщения, обратиться с требованиями в адрес ликвидатора.

09.02.17г. ликвидатором был представлен в регистрирующий орган ликвидационный баланс, в котором отсутствовали сведения об обязательствах ликвидируемого ООО «Жизнь прекрасна» перед кредиторами.

На основании представленных документов регистрирующим органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 29.08.17г. № 2173668792097 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна».

Ссылаясь на то, что сведения представленного ликвидатором ликвидационного баланса были недостоверными, Заявитель обратился в суд с требование о признании действий ликвидатора незаконными, а записи, совершенной регистрационным органом - недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций  обоснованно руководствовались следующим.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из государственного реестра определен ст.21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01г. № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ).

Из положений ст.64.2 ГК РФ и ст.21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, если в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ст.21.1 Закона     № 129-ФЗ).

Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 06.12.11г. № 26-П, Определениях от 17.01.12г. № 143-О-О, от 24.09.13г.        № 1346-О, от 26.05.16г. № 1033-О и других сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из Реестра.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании ст.21.1 Закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу о том, что Заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования п.4 ст.21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением Общества из реестра, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.

Отклоняя доводы  ООО «СТК «САНТЭЛ» о наличии у ООО «Жизнь прекрасна» неосновательного обогащения в размере 28772045,6 руб., суды на основании представленных в дело доказательств установили, что данная сумма была получена в рамках договора субподряда от 21.06.16г. № 21/06/16, работы по договору были выполнены ООО «Жизнь прекрасна» и переданы ООО «СТК «САНТЭЛ» по актам приема-передачи. Доказательств мнимости или недействительности данной сделки в материалы дела представлено не было.

Кроме того, оценивая доказательства, представленные в материалы дела конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт» ФИО2, в том числе определения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.16г., от 15.02.17г. и от 31.03.17г. по делу                   № А40-186411/2015, которыми были признаны недействительными договоры уступки прав требования между ООО «Жизнь прекрасна» и ООО «Регент-Арт», суды установили, что право требования возврата долга от ООО «Регент-Арт» (первоначального кредитора) и ООО «Жизнь прекрасна» (новому кредитору) не происходила, оплата по данным договорам ООО «Жизнь прекрасна» также не производилась.

При указанных обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что доказательства недостоверности сведений ликвидационного баланса ООО «Жизнь прекрасна», представленного ликвидатором ФИО3 в регистрирующий орган, отсутствуют, на момент составления ликвидационного баланса он отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. Следовательно, ликвидатором в регистрирующий орган были представлены достоверные сведения, которые соответствовали требованиям, предусмотренным ст.63 ГК РФ, статьей 21 Закона № 129-ФЗ, предъявляемым к данному документу, а оспариваемая запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна» совершена регистрирующим органом в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции находит, что оценка представленных сторонами доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений ст.71 АПК РФ, основана на правильном применении судом норм материального права, сделанные судами выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций основанием для отмены обжалуемых решения и постановления не является, а повторение этих же доводов в кассационной жалобе суд кассационной инстанции рассматривает как попытку переоценки доказательств, что в силу ст.ст.286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов (ч.4 ст.288 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10 июля 2018 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от          8 ноября 2018 года по делу № А54-2955/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства.

 

Председательствующий                                    М.Н.Ермаков

судьи                                                       Ю.В.Бутченко

ФИО1