АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-5295/20

31 августа 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   25 августа 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            31 августа 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брегер Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод "Югмашдеталь" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью торгово-коммерческая фирма "Умелые руки"

о признании сделки недействительной 

при участии:

от истца: представитель не явился

от ответчика: представитель ФИО2, доверенность от 03.12.2019 г.;

от третьего лица: представитель ФИО3, доверенность от 12.01.2020 г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Завод "Югмашдеталь" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительной сделкой мирового соглашения от 05.10.2018 г. с приложениями: акт приема-передачи имущества от 05.10.2018 г. и универсальным передаточным документом № 78 от 05.10.2018 г., являющейся неотъемлемой частью мирового соглашения.

Истец в судебное заседание не явился, о причинах неявки суд не уведомлен.

Ответчик, явившийся в судебное заседание, исковые требования не признал, просил суд в иске отказать.

Явившийся в судебное заседание представитель третьего лица, требования иска поддержал, указав, что по условиям оспариваемого соглашения от 05.10.2018 ответчиком в счет уплаты несуществующего долга передано оборудование, собственником которого являются общество с ограниченной ответственностью торгово-коммерческая фирма "Умелые руки", соответственно, указанная сделка является недействительной.

Исследовав материалы дела, суд установил, что в рамках арбитражного дела А53-45302/019 рассмотрено исковое требование общества с ограниченной ответственностью "НИНТЕНДО" к обществу с ограниченной ответственностью "ЗАВОД  "ЮГМАШДЕТАЛЬ" о взыскании  8 800 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования  б/н от 20.09.2010.  К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью торгово-коммерческая фирма "УМЕЛЫЕ РУКИ".

Судом при рассмотрении названного спора установлены следующие обстоятельства.

20.09.2010 г. между ООО ТКФ «Умелые руки» (арендодатель) и ООО «Завод Югмашдеталь» (арендатор)  был заключен договор аренды оборудования с последующим выкупом.

Согласно п.1 договора ООО ТКФ «Умелые руки», именуемое в дальнейшем Арендодатель предоставляет в аренду ООО «Завод Югмашдеталь», именуемое Арендатор оборудование согласно перечню,  приведенному в приложении №1, а именно: Выпрямитель сварочный селеновый ВСС-300, Ножницы для резки металла ИД-3318, Ножницы сортовые НБ-1400, Пресс гидравлический П-6326, Пресс листогибочный гидравлический ИА-1430А, Станок вертикально-консольно-фрезерный FSS 315/2PS, Станок горизонтально-консольно-фрезерный FW 400 2/PS, Станок деревообрабатывающий 1А-2А, Станок листогибочный ЛС6, Станок настольно-сверлильный 2А-112, Станок настольно-сверлильный 2М-И2, Станок ножовочный 8А-725, Станок радиально-сверлильный 2К52, Станок радиально-сверлильный 2Л53У, Станок расточной 2Л-614, Станок специально-токарно-винторезный 1 НС-611В, Станок специальный ножовочный "Нерис" Н-1, Станок токарно-винторезный 16-К20, Станок токарно-винторезный 1К-625, Станок токарно-винторезный 1М65 б/у, 2 шт., Станок токарно-винторезный 1А64, Станок токарный ИС1-1(95ТС*1), Станок точильный 322-Б, Станок универсально-фрезерный 675, ФИО4 ИБ2222В (вальцы), ФИО4 сортогибочная (вальцы) И-31-293-73, Станок универсальный ВМ-127, Станок универсальный токарно-винторезный 1М-63, Станок вертикально-фрезерный мод.СФ40ПФ1, Станок универсальный заточной ЗА-64Д, Станок универсальный фрезерный 676-П, Станок фрезерный мод.65П60Ф1-11, Станок карусельный 1516, Пресс ПКР 4983, Пресс КО 128, Станок горизонтально-расточной 2620Е, Станок горизонтально-расточной 2А622, Станок зуборезный 5С280, Гильотина, Трансформатор сварочный ТДМ 503Ж, Компрессорная установка ПКС 5А, Установка сварочная универсальная УДГУ-301.

Общая стоимость оборудования передаваемого в аренду составляет  60 000 000 руб. (п.1.3 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи (п.2.1 договора).

Срок аренды оборудования составляет 10 лет (п.2.2 договора).

Арендная плата за оборудование составляет 350 000руб в месяц (п.4.1 договора).

Пунктом 3 договора установлена ответственность Арендатора за исправность переданного ему оборудования, в том числе капитальный ремонт.

В пункте 7 установлено преимущественное право Арендатора на выкуп оборудования при условии отсутствия задолженности по арендным платежам, а также указанно, что право собственности на оборудование указанное в приложении №1 остается за арендатором до непосредственного заключения договора купли-продажи (п.7.2 договора).

20.09.2019 г. указанное в приложении №1 оборудование было передано ООО «Завод Югмашдеталь» согласно акта приема-передачи оборудования.

Оборудование было передано в рабочем состоянии вместе с документацией, претензии по качественным и количественным характеристикам у сторон не было.

С 20.09.2010 по 30.09.2017 000 ТКФ «Умелые руки» претензий к ООО «Завод Югмашдеталь» по арендной плате не имело.

Так, согласно акта сверки за 2016г на 31.12.2016 ООО «Завод Югмашдеталь» оплатило арендные платежи за 2016г в полном объеме, а также имелась переплата в размере 3 800 000руб.

Размер арендных платежей не менялся на протяжении действия договора и составлял 350 000 руб в месяц.

В 2017г стороны подписали акты по аренде оборудования №1ЮД от 31.03.17, №2ЮД от 30.06.17, №ЗЮД от 30.09,17, №4ЮД от 30.09.17 на сумму 4 200 000руб.

Оплат в 2017 ООО «Завод Югмашдеталь» по арендным платежам в пользу ООО ТКФ «Умелые руки» не производило.

Учитывая наличие аванса с 2016 в размере 3 800 000руб, задолженность по аренде за 2017г составила 400 000руб, о чем стороны подписали акт сверки.

В 2018г были подписаны акты по аренде оборудования №1ЮД от 31.03.18, №2ЮД от 30.06.18, №ЗЮД от 30.09.18, №4ЮД от 30.09.18 на сумму 4200000руб.

15.01.2018000 ТКФ «Умелые руки» выставляло ООО «Завод Югмашдеталь» претензию об оплате задолженности за 2017г в размере 400 000руб.

18.01.2018 ООО «Завод Югмашдеталь» ответило на претензию, сообщив, что не имеет возможности до конца 2018 производить арендные платежи, ввиду выполнения заказа по производству насосов. Указав, что оплату произведет в конце 2018 начале 2019 года.

Договор расторгнут не был, стороны пришли к соглашению об отсрочке оплаты.

В 2019г были подписаны акты по аренде оборудования №1ЮД от 31.03.19, №2ЮД от 30.06.19, №ЗЮД от 30.09.19, №4ЮД от 30.09.19 на сумму 4 200 000руб.

Арендные платежи по договору от 20.09.2010 ООО «Завод Югмашдеталь» в 2017,  2018, 2019 годах не производило.

Задолженность на 31.12.2019 составила 8 600 000руб.

11.11.2019 ООО ТКФ «Умелые руки» направило претензию ООО «Завод Югмашдеталь», в которой просило оплатить задолженность по арендным платежам в размере 8 800 000руб.

09.12.2019 ООО «Завод Югмашдеталь» ответило на претензию указав, что задолженность в размере 8 800 000руб, признает, но оплатить не имеет возможности.

09.12.2019между ООО ТКФ «Умелые руки» и ООО «Нинтендо» был заключен договор уступки права требования долга №1 с ООО «Завод Югмашдеталь» в размере 8 800 000руб.

ООО «Нинтендо» оплатило ООО ТКФ «Умелые руки» за уступаемое право требования 900 000 руб., что подтверждается ПКО №5 от 09.12.2019г.

Судом установлено, что истец приобрел право требования к ответчику  на основании договора цессии  №1 от 09.12.2019 г.,  факт оплаты за  полученное право подтверждается  ПКО №5 от 09.12.2019г.

Решением суда от 09.06.2020 по делу №А53-45302/019 с  общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД  "ЮГМАШДЕТАЛЬ" в  пользу общества с ограниченной ответственностью "НИНТЕНДО"  взыскано 8  800 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования  б/н от 20.09.2010 г.     

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлено, что ООО «Завод Югмашдеталь» имеет неисполненное обязательство по уплате арендных платежей за оборудование, переданное ему ООО ТКФ "Умелые руки" по договору аренды оборудования от 20.09.2010. 

В рамках настоящего спора ООО «Завод Югмашдеталь» заявлено требование о признании недействительным Соглашения между истцом ответчиком, по условиям которого ООО «Завод Югмашдеталь» в счет погашения своей задолженности по заемному обязательству в размере 3 792 000 руб. передает ФИО1 имущество, полученное Заводом от  ООО ТКФ "Умелые руки" по договору аренды оборудования от 20.09.2010.

По общему правилу, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку  пунктом 7 договора аренды оборудования от 20.09.2010  установлено преимущественное право Арендатора на выкуп оборудования только при условии отсутствия задолженности по арендным платежам, а наличие задолженности ООО «Завод Югмашдеталь» по данному договору констатировано судом в рамках дела №А53-45302/019 по состоянию на 31.12.2019, постольку отсутствуют основания для вывода о принадлежности ООО «Завод Югмашдеталь» переданного по договору аренды оборудования в период заключения оспариваемого соглашения, то есть в 2018 году.

Доказательства того, что между ООО «Завод Югмашдеталь» и  ООО ТКФ "Умелые руки"  заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось арендованное ранее оборудование, в материалах дела также отсутствуют.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении сторонами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Сделки, совершенные лицом, которое не является собственником и не имеет от него полномочий по распоряжению имуществом, недействительны на основании статьи 168 ГК РФ.

Принадлежность ООО «Завод Югмашдеталь» на праве собственности оборудования, являющегося предметом соглашения от 05.10.2018 на момент его зхаключения, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждена.

Таким образом, оспариваемая сделка недействительная в силу положений статьи 209 ГК РФ, так как она нарушает право собственника исключительно своей волей распоряжаться своим имуществом.

Сделка по продаже чужого ничтожна как нарушающая право третьего лица (собственника) в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Следовательно, требование истца о признании недействительным соглашения от 05.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Завод "Югмашдеталь" и индивидуальным предпринимателем ФИО1 правомерно и подлежит удовлетворению.

Иные доводы, приведенные истцом в исковом заявлении, в том числе касающиеся полномочий лиц, выступивших в качестве подписантов как спорного соглашения от 05.10.2020, так и договора займа от 29.11.2016, не имеют существенного правового значения по делу ввиду констатации факта ничтожности сделки в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

В данной связи также подлежит отклонению ходатайство ООО "Завод "Югмашдеталь" о фальсификации доказательств.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение от 05.10.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Завод "Югмашдеталь" и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Югмашдеталь" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                              В.С. Бирюкова