РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-125181/23-173-989

г. Москва

29 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года                   

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года                                   

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНБУРГ ИНВЕСТ ПРОЕКТ" (460000, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОРЕНБУРГ ГОРОД, ПУШКИНСКАЯ УЛИЦА, 49, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2007, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО2 

о взыскании 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНБУРГ ИНВЕСТ ПРОЕКТ" (далее – истец, ООО «ОИП») в лице конкурсного управляющего ФИО3 (утвержден решением Арбитражного суда Оренбургской области  от 07.03.2023 по делу №А47-16333/2022) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ликвидатору ООО «УНИККОМ»  ФИО2 (далее – Ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УНИККОМ»  (ОГРН 

<

***>, далее - Общество), взыскании денежных средств в размере 1 847 470 руб. 54 коп.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства ООО "ОРЕНБУРГ ИНВЕСТ ПРОЕКТ" конкурсным управляющим было установлено, что 02.12.2019 между ООО «Оренбург Инвест Проект» (Займодавец) и ООО «УниККом» (Заемщик) был заключён Договор процентного займа №1/2019 на сумму 1 000 000 рублей. В соответствии с п. 1.2 Дополнительного соглашения №1 от «24» декабря 2021г. к договору процентного займа №1/2019 сумма займа предоставляется Заемщику на следующий срок: до 31 декабря 2022 г. 

Согласно Акту сверки взаимных расчетов по договору процентного займа № 1/2019 на момент 01.01.2022 года задолженность в пользу ООО «Оренбург Инвест Проект» составляет 433 169,94 рублей. 

30 декабря 2021 года Стороны договора процентного займа №1/2019 подписали Соглашение о зачете взаимных однородных требований юридических лиц, согласно которому остаток задолженности ООО «УниККом» перед ООО «ОИП» по договору займа № 1/2019 от 02.12.2019 по состоянию на 01.01.2022 г. составляет 354 183 рубля 37 копеек. 

16.12.2019 между ООО «Оренбург Инвест Проект» (Займодавец) и ООО «УниККом» (Заемщик) был заключён договор процентного займа №2/2019 на сумму 1 000 000 рублей.

В соответствии с п. 1.2 Дополнительного соглашения №2 от 17 ноября 2021 г. к договору процентного займа №2/2019 от 16.12.2019, сумма займа предоставляется Заемщику до 17 ноября 2022г. 

30 декабря 2021 Стороны расторгли Договор процентного займа №2/2019 от 16.12.2019, подписав Соглашение и Акт сверки взаимных расчетов, согласно которым по состоянию на 01.01.2022 года задолженность в пользу ООО «Оренбург Инвест Проект» составляет 616 563 рубля 78 копеек. 

03.10.2016 между ООО «Оренбург Инвест Проект» (Покупатель) и ООО «УниККом» (Поставщик) был заключён Договор поставки товара № 1П-10/16.

Согласно п. 10.1 данного договора, договор действует до 31 декабря 2016 года включительно, а в части взаиморасчетов Сторон - до полного их исполнения.

 По итогу исполнения обязательств Договора ООО «Оренбург Инвест Проект» оплатило товара на сумму 1 272 606 рублей 80 копеек, а ООО «УниККом» поставило товара только лишь на сумму 605 276 рублей 16 копеек. Согласно Акту сверки взаимных расчетов по Договору поставки товара № 1П10/16, по состоянию на 01.01.2022 года задолженность в пользу ООО «Оренбург Инвест Проект» составляет 667 330 рублей 64 копейки. 

Итоговая задолженность ООО «УниККом» перед ООО «Оренбург Инвест Проект» по вышеуказанным договорам составляет 1 638 077 рублей 79 копеек. 

Размер начисленных ООО «УниККом»  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2019 года по 04.08.2022 года составил сумму 209 392 рубля 75 копеек. 

До настоящего времени задолженности по вышеназванным договорам не погашены.

31.08.2022 г. в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано сообщение о том, что Общество с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬНАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***> , КПП 560901001, место нахождения: 460019, 

<

...>, тел.: 

<

***>, e-mail: info.unikkom@yandex.ru) уведомляет о том, что единственным участником ООО "УНИККОМ" (Решение № 11 от 01.08.2022 года) принято решение о ликвидации ООО "УНИККОМ". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 125284, ГОРОД МОСКВА, ХОРОШЕВСКОЕ Ш. Д.48, КВ.102, тел.: 

<

***>, e-mail: info.unikkom@yandex.ru.

16.09.2022 ликвидатору ООО «УниККом» истцом было вручено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед ООО «Оренбург Инвест Проект» на сумму 1 847 470 рублей 54 копейки. 

Указанное требование ликвидатором ООО «УниККом» было оставлено без исполнения.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 10.03.2023 года ООО «УниККом» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией (ГРН записи 2235600054743 от 10.03.2023), при этом, на дату ликвидации,  ликвидатором Общества и единственным участником с долей 100% уставного капитала являлся ФИО2 (ГРН записи2205600168046 от 04.06.2020).

По мнению истца, ответчиком не были соблюдены нормы о порядке ликвидации юридического лица, ликвидатор не уведомил истца о начале процесса ликвидации, проигнорировал его требование о включении задолженности Общества в промежуточный ликвидационный баланс, в связи с чем, ООО «Оренбург Инвест Проект» утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. 

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ и содержит следующие процедуры. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Ответчик, являясь ликвидатором и единственным участником ООО «УниККом» и зная о наличии неисполненных денежных обязательств перед ООО «Оренбург Инвест Проект» и об отсутствии у Общества возможности их исполнить, был обязан инициировать процедуру банкротства ООО «УниККом» в порядке п.  1  ст.  9  Федерального закона от 26 октября 2002 №  127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом установлено, что в результате бездействия ответчика и непринятия необходимых мер, законодательно установленных и направленных на исполнение обязательств перед истцом,  истец лишился возможности взыскания с ООО «УниККом» задолженности в размере в размере 1 847 470 руб. 54 коп, ответчиком никаких пояснений и доводов в обоснование своего бездействия не представлено, связи с чем,  руководствуясь положениями ст. 53.1 ГК РФ, требование о  возложении на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УниККом» судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 53.1, 64.2 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156,  167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать c ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНБУРГ ИНВЕСТ ПРОЕКТ" (460000, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОРЕНБУРГ ГОРОД, ПУШКИНСКАЯ УЛИЦА, 49, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2007, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 1 847 470 (Один миллион восемьсот сорок семь тысяч четыреста семьдесят) руб. 54 коп. 

Взыскать c ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 31 475 (Тридцать одна тысяча четыреста семьдесят пять) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

     Судья                                                                                  Е.О. Фортунатова