ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7251/2021, 10АП-7551/2021

Дело № А41-78951/20

14 мая 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  13 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи  ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО2,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от ФИО3: представитель не явился, извещен,

от ФИО4: представитель не явился, извещен,

от ФИО5: представитель не явился, извещен,

от ФИО6: ФИО7 - представитель по доверенности от 11.12.2020,

от ФИО8: представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от акционерного общества "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от третьего лица, ФИО9: ФИО10 - представитель по доверенности № 77 АГ 2551168 от 04.02.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" и Шорникова Олега Евгеньевича на определение  Арбитражного суда Московской области  от 19 марта 2021 года по делу №А41-78951/20, по иску общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" к Ростову Евгению Владимировичу, Козлову Сергею Владимировичу, Вольшонок Татьяне Игоревне, Голову Алексею Владимировичу, Штриневу Сергею Сергеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент", при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шорникова Олега Евгеньевича, о признании недействительными решений, обязании аннулировать запись в ЕГРН,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (далее - ООО "Виктория Риэлти", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО8 (далее - ФИО8, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области), акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (далее - АО "СЗ "Виктория Девелопмент") о признании недействительным решений, изложенных в протоколе заседания совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" № 04/20 от 17.11.2020, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.11.2020 (ГРН: 2205004911560), обязании Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области аннулировать запись в ЕГРН от 27.11.2020 (ГРН: 2205004911560) (т.1 л.д. 4-8).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.012.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9 (далее - ФИО9).

В предварительном судебном заседании представитель ФИО6 заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу № А41-78951/20 до вступления в законную силу судебного акта № А41-78352/20, в рамках которого проверяется законность общего собрания акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" от 28.10.2020, и разрешается вопрос о том, какой из состава совета  директоров полномочен принимать решения по вопросам управления в АО "СЗ "Виктория Девелопмент".

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 производство по делу № А41-78951/20 приостановлено до принятия и вступления в законную силу судебных актов по делам, рассматриваемым Арбитражным судом Московской области № А41-76684/20 и № А41-78352/20.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021, ФИО9 и ООО "Виктория Риэлти" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО9 поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу отказать.

Представитель ФИО6 против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО8, Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, АО "СЗ "Виктория Девелопмент", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данной нормы процессуального права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, которое будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по рассматриваемому делу.

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела заявлены требования о признании недействительным решений, изложенных в протоколе заседания совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" № 04/20 от 17.11.2020, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.11.2020 (ГРН: 2205004911560), обязании Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области аннулировать запись в ЕГРН от 27.11.2020 (ГРН: 2205004911560).

Для разрешения настоящего  спора, как правильно указал суд первой инстанции, необходимо определить, какой состав совета директоров общества является действующим: совет директоров, избранный 28.08.2020 годовым общим собранием акционеров общества, либо совет директоров, избранный на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" от 28.10.20202, который оспаривается в рамках дела № А41-78352/20.

То есть разрешение настоящего спора по существу напрямую связано с разрешением вопроса о том, в каком составе совет директоров АО "СЗ "Виктория Девлопмент" правомочен принимать решения в акционерном обществе.

Для определения вышеуказанного обстоятельства, имеющего юридическое значение для настоящего дела, необходимо установить действительность (недействительность) решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.10.2020 о смене персонального состава совета директоров общества, оспариваемого в рамках дела № А41- 78352/20.

Таким образом, обстоятельства, устанавливаемые при разрешении дела № А41- 78352/20, являются существенными и определяющими для рассмотрения настоящего спора, без установления которых рассмотрение настоящего дела не представляется возможным.

Судом также принято во внимание, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41-76684/20, в рамках которого рассматривается требование о признании недействительными решений ООО «Виктория Риэлти», оформленных протоколом от 02.09.2020 № 2/2020, о назначении директором и исполнительным директором ФИО11 и ФИО12

Поскольку исковое заявление ООО «Виктория Риэлти» по настоящему делу подписано от имени ФИО11 и ФИО12, полномочия которых оспариваются и проверяются в рамках дела № А41-76684/20, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что результаты рассмотрения дела № А41-76684/20 также имеют существенное и определяющее значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку без установления полномочий исполнительных органов истца, в том числе, на подачу настоящего искового заявления, рассмотрение настоящего дела по существу также не представляется возможным. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно приостановил производство по делу № А41-78951/20 до принятия и вступления в законную силу судебных актов по делам, рассматриваемым Арбитражным судом Московской области № А41-76684/20 и № А41-78352/20.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку иное толкование подателями апелляционных жалоб норм права и отличная от данной судом оценка имеющих значение для дела обстоятельств, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2021 года по делу № А41-78951/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

       С.К. Ханашевич