ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А78-9609/2021

г. Чита

12 декабря 2023 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,  

судей: Гречаниченко А.В.,  Корзовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Чупток» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 сентября 2023 года по делу № А78-9609/2021, 

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эверест» о процессуальной замене кредитора с общества с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Компания Эверест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 305753604200039, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

производство по делу №А78-9609/2021 о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – должник) возбуждено Арбитражным судом Забайкальского края на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Эверест», принятого к производству определением от 13 октября 2021 года. 

Определением от 10.11.2021 заявление ООО «Эверест» о признании должника банкротом признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, в третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя ФИО2 включены требования ООО «Эверест» в размере 3 817 976,45 руб. ФИО3 утверждена финансовым управляющим должника. 

11.07.2023 ООО «Эверест» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Эверест» на общество с ограниченной ответственностью «Компания Эверест» путем исключения требований ООО «Эверест» и включения требований общества с ограниченной ответственностью «Компания Эверест» на сумму 1 820 681,61 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Торговый Дом Чупток».

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 25.09.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением от 25.09.2023, ООО «Торговый Дом Чупток» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его  отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению заявителя жалобы, договор уступки права требования, на котором заявитель основывает свои требования, заключен аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника и является подозрительной (притворной) сделкой. 

ООО «Эверест» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требование кредитора основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Забайкальского края от 16.04.2021 по делу № А78-247/2021, которым с предпринимателя ФИО2 в пользу ООО «Эверест» по договору поставки № 8 от 29.07.2019 взысканы: основной долг в размере 3 145 724,01 руб., неустойка, начисленная за период с 01.10.2019 по 19.12.2020, в размере 580 923,82 руб., штраф в размере 100 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 825,70 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 13 000 руб., всего – 3 855 473,53 руб., а также неустойка в размере 0,05 % от неоплаченного основного долга с 20.12.2020 по день фактического исполнения обязательства. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве указано, что 08.06.2023 между ООО «Эверест» (цедент) и ООО «Компания Эверест» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 08.06.2023, в редакции дополнительных соглашений от 06.07.2023, 22.09.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования на получение денежных средств присужденных решением от 16.04.2021 по делу №А78-247/2021.

22.09.2023 цедент и цессионарий заключили дополнительное соглашение, которым переуступлен долг должника в размере неоплаченных должником платежей по плану реструктуризации долга, утвержденному определением от 19.06.2022 по делу №А78-9609/2021, на сумму 1 278 681,61 руб. 

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2023 при подписании договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2023 цедент передал цессионарию документ, удостоверяющий требование, а также сообщил сведения, имеющие значение для переуступки права требования. 

Цена уступки составляет 350 000 руб. (пункт 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2023). 

В подтверждение исполнения пункта 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2023 в материалы дела представлено платежное поручение №87 от 15.06.2023 на сумму 350 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о том, что право требования ООО «Эверест» по требованию, установленному определением суда от 10.11.2021, перешло к ООО «Компания Эверест»» в размере 1 278 681,61 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии с положениями  Закона о банкротстве.

Исходя из установленного судом соответствия закону договора цессии от 08.06.2023, с учетом дополнительных соглашений, суд пришел к обоснованному выводу о  состоявшемся материальном правопреемстве, и в связи с этим о наличии оснований для удовлетворения требования ООО «Эверест» о замене взыскателя по требованию, установленному определением суда от 10.11.2021 на ООО «Компания Эверест»» в размере 1 278 681,61 руб.

Ссылаясь на притворность договора уступки права требования, ООО «Торговый Дом Чупток» не представил тому доказательств. 

Аффилированность цедента и цессионария не свидетельствует о получении в связи с этим каких-либо необоснованных выгод, о наличии цели причинения вреда кредиторам должника. Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки (ООО «Эверест» и ООО «Компания Эверест») противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2023 сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Замена кредитора в обязательстве имущественные права лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, не нарушает, объем прав и обязанностей не увеличивает.

Договор уступки права требования (цессии) от 08.06.2023 не оспорен, доказательств признания его недействительным в судебном порядке не представлено.

Доводы ООО «Торговый дом Чупток» о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2023 в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации проверены и обоснованно отклонены судом, поскольку ООО «Торговый дом Чупток» не доказано, что целью заключения договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2023 являлся вывод дебиторской задолженности ООО «Эверест» с намерением уклонения от погашения задолженности перед ООО «Торговый дом Чупток» и причинения тем самым ООО «Торговый дом Чупток» имущественного ущерба.

Довод о том, что договор цессии заключен в условиях неисполнения ООО «Эверест» обязательств перед ООО «Торговый дом Чупток» не принимается как неподтвержденный материалами дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и носящий предположительный характер. Само по себе наличие спора по гражданскому делу № А78-5048/2021 по иску ООО ТД «Чупток» к ООО «Эверст» не свидетельствует о наличии дебиторской задолженности ООО «Эверест» перед ООО «Торговый дом Чупток».

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 сентября 2023 года по делу № А78-9609/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                         Н.И. Кайдаш

Судьи                                                                                        А.В. Гречаниченко

                                                                                                   Н.А. Корзова