АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А08-8737/2015

г. Калуга

01 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 01.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Циплякова В.В.,

судей

Сорокиной И.В.,

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу №А08-8737/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МигСтар-Трейд» (далее – ООО «МигСтар-Трейд», ответчик) о взыскании 12 216 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Завод ЭлТИ» (далее – ООО «Завод ЭлТИ»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 766 503 рубля 25 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд». В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

ФИО2 обратился с заявлением о пересмотре решения суда от 24.01.2017 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.09.2018, вышеуказанное определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2018 заявление ФИО2 о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017 удовлетворено, указанный судебный акт отменен.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 201 333 рубля 25 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд», в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Заявитель жалобы считает, что вынесенные судебные акты ограничили его право как участника хозяйственного общества на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления. Полагает, что действительная стоимость доли подлежит определению с учетом пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по состоянию на 31.12.2014, а не на 31.07.2015, принятое судами обеих инстанций в качестве отчетной даты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя требования в части, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 14, 23, 26, 30 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума №90/14), обоснованно исходили из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлся участником ООО «МигСтар-Трейд» с долей в уставном капитале данного общества 50%.

ФИО2 07.08.2015 заявил о выходе из ООО «МигСтар-Трейд», направив обществу заявление, в котором содержалась просьба вывести ФИО2 из состава участников ООО «МигСтар-Трейд» и выплатить действительную стоимость в уставном капитале данного общества в размере 50%, что составляет, согласно отчету об оценке 300.Р-УК/15 от 10.07.2015,  12 216 500 рублей. Указанное заявление было получено ООО «МигСтар-Трейд» 07.08.2015.

Сведения о выходе ФИО2 из состава участников ООО «МигСтар-Трейд» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на уклонение ООО «МигСтар-Трейд» от выплаты ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества, истец обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Приходя к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд» следует производить на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, который, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, составляет 2 201 333 рубля 25 копеек.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава ООО «МигСтар-Трейд» предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Как верно установлено судебными инстанциями, ФИО2 заявил о выходе из состава общества 07.08.2015, указанное заявление получено ответчиком также 07.08.2015.

Таким образом, у ФИО2 возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд», а у ответчика, соответственно, обязанность по ее выплате.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Обращаясь с требованием о выплате обществом действительной стоимости в уставном капитале в размере 50%, заявитель исходил из оценки 300.Р-УК/15 от 10.07.2015, согласно которой действительная доля подлежащая выплате составляет 12 216 500 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 – 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В пункте 16 постановления Пленума №90/14 разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рамках проведенной по делу судебной экспертизы, эксперт ООО «Бизнес-Оценка» от 24.11.2016 №24/11-2016 пришел к выводу о  действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд» в размере 2 201 333 рублей 25 копеек.

Проанализировав заключение эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суды пришли к выводу о том, что указанное заключение эксперта является достоверным и допустимым доказательством, экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении отражены все сведения, предусмотренные статьей 86 АПК РФ, доказательств, опровергающих выводы эксперта, участвующими в деле лицами не представлено, о фальсификации экспертного заключения не заявлено.

Судом апелляционной инстанции, с учетом положений статей 6, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»,  обоснованно критически оценены возражения ФИО2 относительно правильности определения отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества, установленного в заключении от 24.11.2016 №24/11-2016 и, как следствие, приведшее к установлению необоснованно низкой стоимости доли.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды на основании представленных в дело документов и заключения эксперта, установив размер действительной стоимости доли, и учитывая, что доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в указанном размере в материалах дела не имеется, правомерно удовлетворили заявленные требования в части.

Доводы, приведенные в  кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу №А08-8737/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Ципляков

Судьи И.В. Сорокина

ФИО1