АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-23736/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ишутиной О.В.,

судей                                                    Куклевой Е.А.,

                                                             ФИО1 – 

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.09.2021 (судья Смотрова Е.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу № А03-23736/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители: ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 27.08.2021; ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 16.09.2021.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора  купли-продажи от 02.04.2018, заключенного между должником и ФИО2, договоров купли-продажи от 01.06.2018, от 25.12.2019, заключенных между ФИО2 и ФИО4, и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества, отчужденного по указанным сделкам, в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.09.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021, признан недействительным договор купли-продажи от 02.04.2018, заключенный между должником и      ФИО2 в отношении следующих объектов недвижимого имущества (далее – спорные объекты недвижимости, спорное имущество), расположенных по адресу 

<

...> Октября, дом 14: Комбикормовый цех (кадастровый номер 42:32:0101010:360 площадью 6700 кв. м; Склад сортовой (кадастровый номер 42:32:0101010:278, площадью 3679,3 кв. м; Мельницы (кадастровый номер 42:32:0101010:281, площадью 3679,3 кв. м; Зерносклад № 1 (кадастровый номер 42:32:0101010:377, площадью 1188,9 кв. м; Здание мехмастерской (кадастровый номер 42:32:0101010:331, площадью 754,4 кв. м; Зерносклад   № 12 (кадастровый номер 42:32:0101010:292, площадью 885,1 кв. м; Здание электроподстанция (кадастровый номер 42:32:0101010:283, площадью        89,7 кв. м; Здание силосного корпуса элеватора (кадастровый номер 42:32:0101010:344, площадью 2575,6 кв.м; Здание конторы (кадастровый номер 42:32:0101010:355, площадью 343,8 кв. м; Здание слада материалов (кадастровый номер 42:32:0101010:345, площадью 99,7 кв. м; Обойная мельница (кадастровый номер 42:32:0101010:358, площадью 2303,1 кв. м; Зерносклад № 11 (кадастровый номер 42:32:0101010:359, площадью         1041,9 кв. м; Зерносклад № 4 (кадастровый номер 42:32:0101010:282, площадью 572,9 кв. м; Котельная с угольным складом (кадастровый номер 42:32:0101010:297, площадью 1294,6 кв. м; Проходная ХПП (кадастровый номер 42:32:0101010:280, площадью 33,2 кв. м; Железнодорожные пути (кадастровый номер 42:32:0101010:320, площадью 2016 кв. м; Зерносклад       № 2 (кадастровый номер 42:32:0101010:276, площадью 1188,9 кв. м; Здание пожарного депо (кадастровый номер 42:32:0101010:293, площадью           206,9     кв. м; Здание здравпункта (кадастровый номер 42:32:0101010:321, площадью 268,6 кв. м; Здание стройцеха (кадастровый номер 42:32:0101010:334, площадью 285,8 кв. м; Здание столовой (кадастровый номер 42:32:0102008:733, площадью 314,1 кв. м; Склад безтарного хранения и отпуска муки (кадастровый номер 42:32:0101010:332, площадью              968,1 кв. м; Здание зерносклада № 5 (кадастровый номер 42:32:0101010:275, площадью 1211,2 кв. м; Зерносклад № 6,7 (кадастровый номер 42:32:0101010:340, площадью 2631,7 кв. м; Автовесы (кадастровый номер 42:32:0101010:350, площадью 76,4 кв. м; Здание электроцеха (кадастровый номер 42:32:0101010:343, площадью 187,2 кв. м; Зерносклад № 3 (кадастровый номер 42:32:0101010:294, площадью 982 кв. м; Склад (кадастровый номер 42:32:0101010:135, площадью 562,6 кв. м; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу стоимости спорного имущества в размере 1 200 000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 (с учетом пояснений в судебном заседании) просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения заявления ФНС России, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления полностью.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы:  выводы судов о наличии оснований для признаний недействительным договора купли-продажи от 02.04.2018 ввиду неравноценности встречного исполнения, о заключении указанного договора со злоупотреблением правом не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам; судами не учтено, что 21 объект недвижимости находился в ветхом состоянии; экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества при рассмотрении обособленного спора не назначалась; последствия недействительности сделки не соответствуют последствиям, о применении которых просила ФНС России, что свидетельствует о выходе за пределы заявленных требований.

        Отзыв на кассационную жалобу, представенный ФНС России не приобщен к материалам обособленного спора в связи с отсутствием доказательств направления его копии лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ФИО4, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.01.2019 принято заявление ФНС России о признании должника банкротом, определением того же суда от 30.05.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, решением суда от 08.10.2019 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий.

Между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи от 02.04.2018.

Определениями Арбитражного суда Алтайского края от 30.05.2019,          от 27.08.2019, от 10.12.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России в размере - 3 334 867,77 руб., наличие иных кредиторов не установлено.

Задолженность образовалась по налогу на имущество физических лиц, начиная с 2015 года.

При наличии задолженности по налогу ФИО3 произвел отчуждение 27 спорных объектов недвижимости ФИО2 по договору купли-продажи от 02.04.2018 по цене 1 200 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 02.04.2018 состоялась 09.04.2018.

В дальнейшем между между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2018, в соответствии с которым произведено отчуждение 21 объекта недвижимости с кадастровыми номерами: 42:32:0101010:321, 42:32:0101010:275, 42:32:0101010:358, 42:32:0101010:377, 42:32:0101010:283, 42:32:0101010:359, 42:32:0101010:293, 42:32:0101010:360, 42:32:0101010:276, 42:32:0101010:331, 42:32:0101010:292, 42:32:0101010:294, 42:32:0101010:320, 42:32:0101010:340, 42:32:0101010:278, 42:32:0101010:343, 42:32:0101010:282, 42:32:0101010:297, 42:32:0101010:332, 42:32:0101010:281, 42:32:0101010:344.

Договором от 01.06.2018 предусмотрен снос указанных в нем объектов недвижимости.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) также  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества                от 25.12.2019, в соответствии с которым отчуждены шесть объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 42:32:0101010:135; 42:32:0101010:280; 42:32:0101010:334; 42:32:0101010:345; 42:32:0101010:350;                  42:32:0101010:355 по цене 570 000 руб. 

В соответствии с отчетом о рыночной стоимости объектов, являющихся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2019, их стоимость составила 1 496 000 руб.

Как следует из пояснений ответчиков, снос 21 объекта недвижимости осуществлен на основании договора подряда от 20.06.2019 № 20/06-19К, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «СибГАЛС» (участником и директором которого является ФИО4); стоимость работ составила 1 113 302 руб.; цена договора от 25.12.2019 определена с учетом понесенных расходов в ходе исполнения договора от 01.06.2018.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ФНС России указала на отчуждение имущества должником по заниженной цене, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 02.04.2018 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции исходил из совершения сделки со злоупотреблением правом, недобросовестности ее сторон; отказывая в удовлетворении заявления в части договоров купли-продажи от 01.06.2018 и от 25.12.2019 суд счел недоказанными заинтересованность             ФИО4 по отношении к должнику, осведомленность о финансовом положении должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона                      от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170         ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1),              от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765,                 от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10)).

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в     пунктах 5 - 7 Постановления № 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рамках настоящего обособленного спора суды установили, что договор купли-продажи от 02.04.2018 заключен за один год до возбуждения дела о банкротстве должника при наличии у должника неисполненной обязанности по уплате налога.

Суды также верно указали, что отчуждением спорных объектов недвижимости по договору от 02.04.2018 причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате их совершения уменьшилась имущественная массы должника.

При этом суды исходили из того, что кадастровая стоимость объектов недвижимости в 200 раз превышает цену договора от 02.04.2018; рыночная стоимость только 6 объектов недвижимости (отчужденных в дальнейшем по договору от 25.12.2019) согласно отчету об оценке составила 1 496 000 руб.; соответственно, стоимость 21 объекта превышает стоимость 6 объектов; в договоре купли-продажи от 02.04.2018 не указано на ветхое состояние спорных объектов недвижимости, невозможность их эксплуатации.

Снос 21 объекта недвижимости не свидетельствует о том, что их рыночная стоимость равно нулю. Их снос мог быть обусловлен заинтересованностью покупателя ФИО4 в более эффективном использовании земельного участка, на котором располагались объекты недвижимости, для развития принадлежащего ему бизнеса (как следует из пояснений ФИО4 по адресу расположения спорных объектов недвижимости осуществляется хозяйственная деятельность общества «СибГАЛС» с 28.05.2020). 

По итогам исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств суды обоснованно исходили из доказанности довода ФНС России об отчуждении имущества должником по договору                     от 02.04.2018 при неравноценности встречного исполнения.

Аргументы ФИО2 о том, что суды ошибочно не возложили на ФНС России обязанность по доказыванию рыночной стоимости 21 объекта недвижимости, которые были снесены, подлежат отклонению с учетом изложенного выше.

Поясняя мотивы приобретения спорных объектов недвижимости ФИО2, представитель последнего сообщил, что он намеревался продать их в дальнем подороже. Следовательно, ФИО2 осознавал несоответствие цены договора от 02.04.2018 рыночной стоимости имущества. 

В настоящем случае осведомленность ФИО2 о неравноценности встречного предоставления по договору от 02.04.2018, направленность сделки на отчуждение недвижимого имущества должника при наличии у него признаков неплатежеспособности свидетельствуют о соответствии  сделки условиям недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Констатируя наличие у спорной сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, суды не обосновали свой вывод указанием на конкретные, свидетельствующие об этом обстоятельства.

При таких условиях правовая квалификация сделки, совершенной между должником и ФИО2, на основании статей 10, 168 ГК РФ является ошибочной.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 стоимости объектов недвижимости ввиду невозможности возвратить имущество в конкурсную массу в натуре, суды руководствовались статьей 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве. 

Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, самостоятельно определил те последствия недействительности сделки, которые следует применить, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонены с учетом того, что суд самостоятельно определяет подлежащие применению последствия недействительности сделки.

ФНС России не обжаловало судебные акты в части применения последствий недействительности сделки; определенная судом ко взысканию с ФИО2 сумма денежных средств соответствует цене договора               от 02.04.2018 и не нарушает права ответчика.

Возражения, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с выводами судов двух инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом первой и апелляционной инстанции положений действующего законодательства о недействительности подозрительных сделок и подлежат отклонению.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.09.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу № А03-23736/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                    О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                 Е.А. Куклева

 

                                                                                           ФИО1