ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22519/2024

Дело № А40-171885/14

г. Москва

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей М.С. Сафроновой, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УК ПРОФЭНЕРГО» на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023 по делу №А40-171885/14, вынесенное судьей А.А. Пешехоновой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Группа Е4»,

об исключении требований из реестра требований кредиторов,

при участии в судебном заседании:

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2015 заявление ЗАО «Стальконструкция - В» о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Группа Е4» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 123610, 

<

...>, подъезд 9) принято как заявление о вступлении в дело № А40- 171885/2014 о банкротстве должника, рассмотрение данного заявления отложено до рассмотрения заявления ООО «Стройэнергосервис-Кубань», ООО «Торговый Дом «УНКОМТЕХ», ОАО «Монтажхимзащита», ЗАО «Завод «АтомСтройЭнерго» о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Группа Е4». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2015 назначено судебное заседание по проверке обоснованности требования ЗАО «Стальконструкция - В» к ОАО «Группа Е4» и рассмотрению вопроса о введении в отношении должника процедуры наблюдения. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2015 произведена замена в порядке процессуального правопреемства заявителя ЗАО «Стальконструкция - В» на правопреемника ЗАО «Аксиома права», в отношении должника ОАО «Группа Е4» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, запись № 3897 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих; адрес для направления корреспонденции: 650000, 

<

...>, каб. 1), являющийся членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «СИБИРСКИЙ ЦЕНТР ЭКСПЕТРОВ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ» (адрес: 630132, 

<

...>). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 112 от 27.06.2015. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2016 должник ОАО «Группа Е4» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, запись № 963 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих; адрес для направления корреспонденции: 394019, г. Воронеж, а/я 7), являющийся членом Саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство Объединение арбитражных управляющих «Авангард» (адрес: 105062, 

<

...> к.8,9,10). 

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 215 от 19.11.2016. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Группа Е4», конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН: 

<

***>; адрес для направления корреспонденции: 394019, Воронеж, а/я 7), являющаяся членом Союза арбитражных управляющих "Авангард" (105062, г. Москва, 

<

...>, пом. I, комн. 8,9,10). 

В Арбитражный суд города Москвы 22.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 об исключении требований из реестра требований кредиторов должника по делу № А40-171885/2014-66-265 о банкротстве Акционерного общества «Группа Е4».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023 заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 удовлетворено, из реестра требований кредиторов должника исключены требования кредиторов, в том числе требования:

- ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» в размере 1 868 141,68 рублей основного долга, 762 194,80 рублей пеней основного долга,

 - ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» в размере 9 937 261,27 рублей основного долга, 124 215,76 рублей пеней.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО «УК ПРОФЭНЕРГО» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции, прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра. Апеллянт указывает, что в рассматриваемом случае все права и обязанности, включая право требования в силу универсального правопреемства перешли от ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» и ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» к ООО «УК ПРОФЭНЕРГО», которое продолжает деятельность по настоящее время. 

На основании изложенного, просит судебный акт отменить в части исключения требований ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» и ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» из реестра требований кредиторов должника. 

К апелляционной жалобе ООО «УК ПРОФЭНЕРГО» приложено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы. 

Согласно части 3 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса. 

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ). 

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признает уважительными причины пропуска процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, в связи, с чем пропущенный процессуальный срок подлежит восстановлению.

Кроме того, ООО «УК ПРОФЭНЕРГО» ходатайствует о рассмотрении дела в его отсутствие.

Указанное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего АО «Группа Е4» на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий должника не возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «УК ПРОФЭНЕРГО».

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки определения суда в обжалуемой части, в связи с чем, законность и обоснованность определения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в оспариваемой части.

Рассмотрев дело в отсутствие участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный управляющий должника указывал, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, в отношении которых в ЕГРЮЛ внесена запись об их прекращении и исключении из ЕГРЮЛ, в связи с чем, по мнению заявителя, они подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований и  исключении указанных заявителем требований из реестра требований кредиторов должника по делу № А40-171885/2014-66-265 о банкротстве АО «Группа Е4», руководствуясь следующим.

В соответствии с ч. 3 с. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

На основании п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, признание юридического лица недействующим и исключение его из ЕГРЮЛ влечет за собой те же последствия, что и ликвидация организации. 

В соответствии со ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). 

В силу с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов исключаются из реестра требований кредиторов арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов. 

Судебная коллегия не может согласится с выводами суда первой инстанции в части исключения из реестра требований кредиторов должника требований ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» и ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» на основании следующего. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2015 требования ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» в размере 1 868 141,68 рублей основного долга включены в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов АО «Группа Е4», в размере 762 194,80 рублей пеней – в третью очередь отдельно с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ дата прекращения деятельности ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» (ИНН 

<

***>) 19.03.2018, способ прекращения: реорганизация в форме присоединения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2017 требования ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» размере 9 937 261,27 рублей основного долга включены в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов АО «Группа Е4», в размере 124 215,76 руб. пеней в третью очередь отдельно после погашения основной задолженности и причитающихся процентов. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ дата прекращения деятельности ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» (ИНН 

<

***>) 02.07.2020, способ прекращения: реорганизация в форме присоединения.

Согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Материалами дела установлено, ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» прекратило деятельность путем реорганизации в виде присоединения к ООО «ПрофЭнергоРемСтрой», ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» прекратило деятельность путем реорганизации в виде присоединения к ООО «УК ПРОФЭНЕРГО», в связи с чем, в порядке универсального правопреемства к ООО «УК ПРОФЭНЕРГО» перешли все права и обязанности вышеуказанных прекративших свою деятельность юридических лиц, в том числе право требований на суммы 1 868 141,68 рублей основного долга, 762 194,80 рублей пеней, 9 937 261,27 рублей основного долга, 124 215,76 рублей пеней.

Кроме того, согласно материалам электронного дела, 19.03.2024  в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «УК ПРОФЭНЕРГО» о процессуальной замене, которое определением суда от 09.04.2024 назначено к рассмотрению в судебном заседании на 22.05.2024 в 16:00.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для исключения требований ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» и ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» из реестра требований кредиторов должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств, приведенных норм права, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2023 по делу № А40-171885/14 подлежит отмене в обжалуемой части с принятием по делу нового судебного акта, которым надлежит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Группа Е4» об исключении требований ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» в размере 1 868 141,68 рублей основного долга, 762 194,80 рублей пеней, требований ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» в размере 9 937 261,27 рублей основного долга, 124 215,76 рублей пеней из реестра требований кредиторов АО «Группа Е4».

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2023 по делу № А40-171885/14 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Группа Е4» об исключении требований ООО «ПРОФЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» в размере 1 868 141,68 рублей основного долга, 762 194,80 рублей пеней, требований ООО «ПрофЭнергоРемСтрой» в размере 9 937 261,27 рублей основного долга, 124 215,76 рублей пеней из реестра требований кредиторов Акционерного общества «Группа Е4» - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:Ю.Н. Федорова

Судьи:М.С. Сафронова

Ж.В. Поташова