АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19424/2017

Дело № А55-12428/2016

г. Казань

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Тольяттинская птицефабрика» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.06.2023,

акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» -  ФИО3, по доверенности от 26.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хозяйственного партнерства «Алекс Парк»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу № А55-12428/2016

по ходатайству конкурсного управляющего акционерным обществом «Тольяттинская птицефабрика» ФИО1 о завершении процедуры банкротства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Тольяттинская птицефабрика».

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 акционерное общество «Тольяттинская птицефабрика» (далее – общество «Тольяттинская птицефабрика», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий представил в арбитражный суд отчет о результатах проведения процедуры конкурсного производства и заявил ходатайство о завершении процедуры банкротства. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, процедура конкурсного производства в отношении общества  «Тольяттинская птицефабрика» завершена.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хозяйственное партнерство «Алекс Парк» (далее – ХП «Алекс Парк») обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в завершении процедуры конкурсного производства. 

Как указывает заявитель кассационной жалобы, завершение процедуры конкурсного производства является преждевременным, поскольку в настоящее время не зарегистрирован переход к ХП «Алекс Парк» права собственности не недвижимое имущество, приобретенное им у должника с торгов.   

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество коммерческий банк «Солидарность», ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должником и акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, исходя из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности в ходе конкурсного производства, им направлены запросы в компетентные органы о наличии имущества, приняты иные меры, направленные на поиск, выявление имущества должника, находящегося у третьих лиц, проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника и получены сообщения, о наличии/отсутствии автомототранспортных средств, самоходной техники, маломерных судов. 

Конкурсным управляющим приняты меры по выявлению, формированию, оценке и реализации конкурсной массы, всего выявлено и реализовано имущества, нематериальных активов на общую сумму 139 085 648,68 руб., из них: реализация основных средств, ТМЦ, прав требований, нематериальных активов на сумму 136 055 340,22 руб., взыскание и поступление на расчетный счет должника дебиторской задолженности в размере 3 030 308,46 руб. 

Денежные средства от реализации конкурсной массы направлены на погашение текущих расходов 1 -2 очередей в порядке статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и на частичное погашение требований кредиторов третьей очереди. Реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 522 192 517,85 руб., из них погашено в сумме 69 754 476,29 руб. по третьей очереди удовлетворения (требования конкурсного кредитора, обеспеченного залогом имущества должника – АО КБ «Солидарность»). 

Размер требований кредиторов, учитываемых за реестром, составляет 1 068 087,00 руб. 

Ликвидационный бухгалтерский баланс и расчет по страховым взносам направлены в налоговый орган 19.09.2023. 

Согласно акту приема-передачи архивных документов на хранение по личному составу должника от 31.05.2021 №2 документы по личному составу для хранения сданы. 

При этом конкурсным управляющим было  указано, что согласно сведениям, представленным ГИБДД, до настоящего времени с регистрационного учета должника не сняты часть реализованных транспортных средств. Согласно выписке из ЕГРН от 30.08.2023 № КУВИ-001/2023-198152835 правообладателю (должнику) принадлежат 12 объектов недвижимости.

Между тем, как установил суд первой инстанции, данные транспортные средства и недвижимое имущество были  реализованы в составе Лота № 3 на торгах № 3069-ОТПП  в форме публичного предложения по продаже имущества должника, по результатам которых 31.05.2022 заключен договор купли-продажи с победителем торгов – ХП «Алекс Парк» по цене предложения – 101 000 100 руб. 

В соответствии с условиями пункта 1.1 договора купли-продажи от 31.05.2022 должник (продавец) передает в собственность ХП «Алекс Парк» (покупатель) имущество, а покупатель принимает и оплачивает в порядке и сроки, установленном договором данное имущество, определенное в приложении №1 к договору (Лот №3). 

Во исполнение условий договора купли-продажи от 31.05.2022 по актам приема-передачи от 08.06.2022 №б/н, от 08.06.2022 №2, от 09.06.2022 №3, от 14.06.2022 № 4, от 15.06.2022 №5, от 16.06.2022 №6 должник передал, а ХП «Алекс Парк» приняло имущество, являющееся предметом указанного договора, в том числе имущество, поименованное в ответе ГИБДД и выписке из ЕГРН № КУВИ-001/2023-198152835.

При этом судом также установлено, что в приложении  от 31.05.2022 №1 к договору купли-продажи от 31.05.2022 среди продаваемого имущества отражены, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 63:32:2002003:43 и 63:32:2002003:70. 

После подписания договора купли - продажи от 31.05.2022 по согласованию сторон (письмо от ХП «Алекс парк» от 09.07.2022)  произведены кадастровые работы по образованию трех земельных участков: 63:32:2002003:295, 63:32:2002003:297, 63:32:2002003:296 в результате перераспределения двух земельных участков с кадастровыми номерами 63:32:2002003:43 и 63:32:2002003:70. 

24 ноября 2022 года от Ставропольского отдела Управления Росреестра по Самарской области поступили уведомления о приостановлении государственной регистрации прав, в которых регистратор указывает следующее: 

- в уведомлении №КУВД-001/2022- 50693336/1 указано, что дополнительным соглашением от 22.10.2022 №2 к договору купли - продажи от 31.05.2022 изменены существенные условия договора купли продажи от 31.05.2022, заключенного по результатам торгов, а именно:  изменен предмет договора  путем включения в состав отчуждаемого имущества земельного участка с кадастровым номером 63:32:2002003:296, торги по которому не проводились; 

- в уведомлении №КУВД -001/2022-50693270/1 указано, что дополнительным соглашением от 22.10.2022 №2 к договору купли - продажи от 31.05.2022 изменены существенные условия договора купли-продажи от 31.05.2022, заключенного по результатам торгов, а именно:  изменен предмет договора  путем включения в состав отчуждаемого имущества земельного участка с кадастровым номером 63:32:2002003:297, торги по которому не проводились. 

В связи с этим рекомендовано привести правоустанавливающие документы в соответствие   действующему  законодательству.  

На основании общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, судом установлено, что должник дважды обращался в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями  о регистрации  права собственности за ХП «Алекс парк» (дела №№ А5523809/2023, А55-39128/2022), в удовлетворении которых было отказано.

При этом, решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-39128/2022 в удовлетворении требования общества «Тольяттинская птицефабрика» о признании отсутствующим права собственности на спорное имущество и признании права собственности за ХП «Алекс парк» было отказано с указанием на то, что  должником  избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку материалами дела не подтверждается принадлежность земельных участков с кадастровыми номерами 63:32:2002003:297 и 63:32:2002003:296, 63:32:2002003:295 обществу  «Тольяттинская птицефабрика» на праве собственности и регистрации вещного права в ЕГРН.

Также судом отмечено, что в адрес ХП «Алекс парк» должником дважды направлялись уведомления о необходимости принятия мер со стороны покупателя по регистрации перехода права собственности в отношении  приобретенного имущества путем направления обращений в соответствующие компетентные органы и/или судебном порядке, однако покупатель указанные действия не совершил. 

Судом также установлено, что по результатам повторных торгов №1415-ОАОФ в форме открытого аукциона с подачей заявок в открытой форме по продаже имущества должника по лоту №1 с единственным участником торгов - ИП ФИО4 23.12.2019 заключен договор купли-продажи  по цене предложения 11 177 444,70 руб. 

Во исполнение условий договора купли-продажи от 23.12.2019  по акту приема-передачи от 30.01.2020 должник передал, а ИП ФИО4 принял имущество, являющееся предметом указанного договора. 

Однако покупатель не обращался  в регистрирующий орган за регистрацией перехода права собственности на объект недвижимости - магазин продовольственный, площадью 12.5 кв. м., адрес объекта: Самарская область, Ставропольский район, с. Александровка, правая сторона автотрассы Александровка - Ширяево.

В связи с этим, установив, что мероприятия, проводимые в процедуре конкурсного производства и направленные на обнаружение имущества должника и формирование за счет этого имущества и денежных средств конкурсной массы для расчета с кредиторами, выполнены конкурсным управляющим в полном объеме, зарегистрированное за должником движимое и недвижимое имущество  фактически выбыло из его владения в результате реализации иным лицам с торгов и денежные средства, поступившие за имущество,  направлены на погашение требований кредиторов, а иное имущество у должника отсутствует, суд пришел  к выводу о том, что возможности конкурсного производства исчерпаны, в связи с чем завершил процедуру конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ХП «Алекс парк».

Отклоняя доводы ХП «Алекс парк» о преждевременном завершении процедуры банкротства ввиду отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на реализованное должником имущество, суд апелляционной инстанции отметил, что по итогам заключенного с должником договора от 31.05.2022 ХП «Алекс парк» приняло без возражений имущество должника, указанное в Лоте №3, состоявшиеся торги имуществом должника в годичный срок, установленный статьей 449 Гражданского кодекса  Российской Федерации, ХП «Алекс Парк» оспорены не были и недействительными не признаны; имущество должника фактически выбыло из его владения и поступило во владение ХП «Алекс парк» со всеми относящимися к нему документами.

Как указал суд апелляционной инстанции, то обстоятельство, что ХП «Алекс парк»  длительное время после  заключения с должником договора купли-продажи не предпринимает меры   по  регистрации перехода к нему права собственности на некоторые транспортные средства и объекты недвижимости, ранее принадлежавшие должнику, не является основанием для продления конкурсного производства в отношении должника при отсутствии у него в действительности  какого-либо имущества.  

Суд апелляционной инстанции также отметил, что ХП «Алекс парк» не указало, какие конкретные мероприятия не проведены конкурсным управляющим  в рамках процедуры банкротства должника, что являлось бы препятствием для завершения процедуры банкротства; с требованием о признании торгов и договора купли-продажи недействительными не обращалось. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, к которому прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем названная процедура может быть завершена, в том числе при установлении отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования его кредиторов.

По смыслу положений статьи 131 Закона о банкротстве в рамках проведения процедуры конкурсного производства должно быть выявлено все имущество должника, из которого формируется конкурсная масса.

Установив, что по результатам процедуры конкурсного производства имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме, возможностей для расчета с кредиторами не имеется, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для завершения процедуры конкурсного производства.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявителем кассационной жалобы  не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о целесообразности проведения дальнейших мероприятий процедуры конкурсного производства, а также не представлено доказательств того, что продление срока процедуры будет способствовать максимальному удовлетворению требований кредиторов.

Как правильно отметили суды, при условии исполнения договора купли-продажи отсутствие регистрации перехода права собственности  не свидетельствует о наличии у должника имущества, за счет которого можно погасить реестровую задолженность, указанное обстоятельство  не является препятствием для завершения процедуры конкурсного производства в связи с выполнением всех мероприятий, предусмотренных законодательством о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, получили соответствующую оценку и подлежат отклонению.

Переоценка установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А55-12428/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2023 по делу № А55-12428/2016, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья              Н.А. Третьяков

Судьи              М.В. Коноплева

                                                                                               В.А. Самсонов