АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Казань                                                                                          Дело №А65-19283/2022

Дата принятия определения в полном объеме  04 октября 2022 года.

Дата оглашения резолютивной части определения  27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галиуллина А.И., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к бывшему руководителю ООО «Овощевод» ФИО3 о взыскании денежных средств в размере 1 545 455 руб., 

с участием:

от истца – ФИО2 лично, на основании паспорта,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО4 лично, на основании паспорта,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 17 июля 2019 года поступило заявление Индивидуального предпринимателя ФИО5, Зеленодольский район, с.Айша (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 (резолютивная часть от 20.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, утвержден ФИО2, член НП «МСО ПАУ», с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30000 рублей. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства – внешнее управление. Исполнение обязанностей внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, возложено на ФИО2, члена НП «МСО ПАУ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2022 года производство по делу № А65-21279/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекращено. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к бывшему руководителю ООО «Овощевод» ФИО3 о взыскании денежных средств в размере 1 545 455 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2022 года заявление принято к производству, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2022 года назначена дата основного судебного заседания.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч.6 ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В судебном заседании истец исковое заявление поддержала; третье лицо, являющееся финансовым управляющим ответчика в его личном деле о банкротстве, в удовлетворении иска просила отказать. 

Ответчик и иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определил рассмотреть заявление в их отсутствие.

До судебного заседания от ответчика поступил письменный отзыв, согласно которого по существу дела возражал, просил отказать в удовлетворении заявления.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п.1 ст.32 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35), с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно заявлению, ФИО3 в качестве причинения убытков вменяется ущерб от совершения недобросовестных сделок, признанных судом недействительными в размере 1 545 455 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 г. по делу №А65-5713/2020 договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район и  Обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки», Зеленодольский район, с. Бело-Безводное, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности ничтожной сделки – с Общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки», Зеленодольский район, с. Бело-Безводное, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район взыскано 1 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 г. по делу №А65-21279/2019 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Кайбицкое Молоко» за ООО «Овощевод» в пользу ИП ФИО6 в размере 350 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу ООО «Овощевод» 295 455 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 №11АП-5042/2022 по делу №А65-21279/2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2022 года, в части применения последствий недействительности сделки изменено, судебный акт изложен в следующей редакции:

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ИП ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" денежные средства в размере 350 000, 00 руб.

Восстановить право требования ИП ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод" в размере 54 545,00 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2022 года по делу N А65-21279/2019, оставлено без изменения.

В связи с наличием указанных сделок, заявитель просит взыскать с ответчика убытки в размере 1 545 455 руб. 

Между тем, судом установлено, что решением арбитражного суда от 24.06.2021 г. по делу №А65-11515/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки», Зеленодольский район, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.09.2022 поступило заявление ООО "Овощевод" о включении в реестр требований кредиторов ООО «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки», в том числе требования в размере 1 250 000 руб. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 г. по делу №А65-5713/2020.

 На принудительное исполнение Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 №11АП-5042/2022 по делу №А65-21279/2019, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2022 года, 20.06.2022 г. выдан исполнительный лист серии ФС №036992351.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право, которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из смысла указанных норм закона следует, что лицо, обращающееся в суд с требованием о возмещении убытков, обязано доказать противоправность поведения ответчика, причинную связь между противоправным поведением и возникающими убытками, размер убытков.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 53 постановления от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве, заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом. 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства ответчиком, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. 

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. 

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий в действиях контролирующих должника лиц исключает возможность применения ответственности.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и наличие убытков у юридического лица. 

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10 при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей, а также исследованию вопрос о наличии факта уменьшения имущества общества в результате действий ответчика.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вина субъекта ответственности устанавливается судом исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей при совершении сделок с контрагентами, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 401 ГК РФ, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 10 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исходя из пункта 1 абзаца 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством, в связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Возражая по существу заявления, ответчиком указано, что в рамках применения последствий недействительности сделок с ответчиков взысканы денежные средства в сумме предъявленных убытков, повторное взыскание указанной суммы приведет к двойному удовлетворению требований.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Аналогичная правовая позиция, изложена в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016. 

Поскольку руководителем должника предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки», а также получен исполнительный лист на принудительное взыскание с ИП ФИО6, то заявителем не доказан факт невозможности взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что заявитель не доказал наличие совокупности всех условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, а именно наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО3 по совершению сделок и возникновением у должника убытков, в том числе, приведших к его неплатежеспособности, наличия в действиях ответчика противоправности поведения. 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку при подаче заявления заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК Российской Федерации расходы по ее уплате подлежат взысканию с заявителя в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, 60 Федерального закона от 26.10.2002 г № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 28 455 руб. государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

 

СудьяА.И. Галиуллин