АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_____________________________________________________________

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-23646/2022

г.Калуга

29 января 2024 года

Резолютивная часть объявлена 22 января 2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 г.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи                             Стрегелевой Г.А.,

судей                                                        Бессоновой Е.В., Ключниковой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Франк Е.А.,

при участии представителя межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по 

<

...>, г.Симферополь, 

<

...>) и управления Федеральной налоговой службы по 

<

...>, г.Симферополь, 

<

...>) – ФИО1 (дов. от 11.01.2024, от 11.09.2023, диплом);

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Кодекс +» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, ул.26 съезда КПСС, д.6, кв.39, г.Новый Уренгой, Ямало-Ненецкий автономный округ, 629306), ФИО2 (с.Цветочное, Республика Крым), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.07.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу №А83-23646/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Кодекс+" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (далее – инспекция, регистрирующий орган) от 08.11.2022 №2229100465174 об исключении юридического лица и обязании инспекцию исключить из единого государственного реестра юридических лиц запись №2229100465174 о прекращении деятельности ООО «Крымский фермерский продукт».

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Крым 27.06.2023 решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым от 08.11.2022 N 2229100465174 признано недействительным, на инспекцию возложена обязанность в течение пяти рабочих дней после вступления решения суда в законную силу внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 08.11.2022 № 2229100465174 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением от 27.06.2023 и постановлением от 29.09.2023 судов первой и апелляционной инстанций, инспекция обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение судами норм материального права, неверное истолкование оснований для исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренных статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон №129-ФЗ), и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества. 

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

ООО «Кодекс+» и ФИО2 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения принявшего участие в судебном заседании представителя инспекции и управления ФНС России по Республике Крым, проверив законность судебных актов по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, подтверждено материалами дела, общество с ограниченной ответственностью "Крымский фермерский продукт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 20.10.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица; согласно сведениям ЕГРЮЛ местом нахождения является: пр-д. Парковый д. 5В помещ. 4-6 г. Ялта, 

<

...>.

Регистрирующим органом 07.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН №2229100092880 о недостоверности сведений в отношении юридического адреса ООО "Крымский фермерский продукт" (результаты проверки достоверности, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

В связи с наличием у юридического лица признаков недействующего инспекцией принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 18.07.2022 №1785; соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.07.2022 за ГРН N 2229100302760.

Информация о принятом решении опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 28 (898) от 20.07.2022/68. 

Поскольку в срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Законом №129-ФЗ в адрес инспекции не поступили какие-либо возражения относительно предстоящего исключения ООО "Крымский фермерский продукт" из ЕГРЮЛ, 08.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2229100465174).

Не согласившись с решением МИФНС России №9 по Республике Крым от 08.11.2022 №2229100465174, указывая, что Арбитражным судом Республики Крым рассматривается дело №А83-18999/2020 по заявлению  ООО "Кодекс+" к ООО «Крымский фермерский продукт», в котором представитель последнего ходатайствовал об ознакомлении с материалами дела, представил отзыв на исковое заявление, а также дополнительные материалы,  общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя требование ООО «Кодекс+», суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, оценив представленные заявителем и инспекцией доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьей 12,13, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 198,201 АПК РФ, статей 21.1, 22 Закона №129-ФЗ, пришел к выводу, что оспоренное решение инспекции нарушает права и законные интересы общества, так как внесение регистрирующим органом записи об исключении ООО "Крымский фермерский продукт" из ЕГРЮЛ повлечет невозможность заявителю защитить свои права, в том числе при рассмотрении возникшего с ООО «Крымский фермерский продукт» судебного спора.

Судами принято во внимание, что 17.11.2020 исковое заявление ООО «Печатный мир» (переименовано в ООО «Кодекс+») к ООО "Крымский фермерский продукт" о признании недействительным договора беспроцентного возвратного займа от 27.07.2018 №15 и взыскании задолженности размере 2 000 000 руб. принято к производству Арбитражного суда Республики Крым - дело №А83-18999/2020; представитель ООО "Крымский фермерский продукт" 13.05.2021 заявил ходатайство об ознакомлении с материалами вышеуказанного дела, 18.05.2021 - предоставил отзыв, 23.08.2021 - приобщил дополнительные документы к материалам дела.

Указанные обстоятельства позволили судами придти к выводу, что ООО «Крымский фермерский продукт» не обладает признаками недействующего юридического лица.

В соответствии с положениями статей 286 и 288 АПК РФ основаниями для отмены вступивших в законную силу решения и постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа таких оснований не усматривает.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются положениями Закона №129-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, пп. 1 и 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом.

Согласно подп. "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ данный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. 

Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, в силу действующего правового регулирования применяется единый порядок исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица и юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, в том числе об адресе юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пп. 3 и 4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. 

В соответствии с п. 8 ст. 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 №305-ЭС20-16189, от 11.04.2022 №305-ЭС21-26568, из системного толкования указанных выше норм следует, что наличие предусмотренных в ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к обоснованному  выводу, что ООО «Крымский фермерский продукт» не отвечает признакам недействующего юридического лица и прекращение его правоспособности в административном порядке создает ему и ООО «Кодекс+»  препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности, защите своих экономических интересов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.07.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу №А83-23646/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

          Г.А. Стрегелева

Судьи

          Е.В. Бессонова

Н.В. Ключникова