ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10619/2022

г. Челябинск

13 сентября 2022 года

Дело № А76-17314/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Баканова В.В., Ширяевой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранссервис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2022 по делу № А76-17314/2021.

В судебное заседание явились представители:

истца: общества с ограниченной ответственностью «БелшинаУРАЛ» – ФИО2 (доверенность от 25.03.2022 по 31.12.2022 паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Белшина-УРАЛ» (далее – истец, ООО «Белшина-УРАЛ») 25.05.2021 обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансСервис» (далее – ответчик, ООО «УралТрансСервис») о взыскании 2 269 687 руб. основного долга по договору № 01/П/12/БУК от 12.04.2016; 71 775 руб. 00 коп. процентоа в соответствии со ст. 395 ГК РФ с последующим начислением процентов на сумму долга 2 269 687 руб. с 18.05.2021 по день фактической выплаты долга; 6 619 346 руб. 00 коп. основного долга по договору поставки № 122/2014/Б/2 от 22.09.2014; 169 015 руб. 24 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 17.05.2021 с последующим начислением процентов на сумму долга 9 492 552 руб. 00 коп. с 18.05.2021 по день фактической выплаты долга (с учетом принятого уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 40, 49, 54, т. 2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2022 по делу № А76-17314/2021 исковые требования удовлетворены частично.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что обязательства ответчика были прекращены зачетом.

Также апеллянт обращает внимание на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик своих представителей не направил, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Белшина-УРАЛ» (заказчик) и ООО «УралТрансСервис» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по шиномонтажу № 01/П/12/БУК от 12.04.2016 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 13.04.2016 (л.д. 13-15, т. 1), по условиям которого исполнитель обязуется оказать, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги по шиномонтажу транспортного средства в соответствии с заказ-нарядом заказчика по ценам согласно прайса исполнителя, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Стоимость услуг складывается из объема оказанных услуг по ценам согласно прайса (п. 3.1 договора). Заказчик оплачивает услуги в течение 5 дней с даты выставления исполнителем счета на оплату услуг (п. 3.2 договора).

В рамках данного договора истцом в адрес ответчика осуществлена поставка товара на общую сумму 3 147 027 руб. 00 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 315 от 30.06.2020 (л.д. 16-23, т. 1). Поставленный товар частично оплачен ответчиком в сумме 877 340 руб. 00 коп., в подтверждение чего представлены платежные поручения за период с 02.07.2020 по 24.08.2020 (л.д. 24-45, т. 1). В заявлении истец указал, что размер задолженности составил 2 269 687 руб. 00 коп.

За ненадлежащее исполнение условий договора истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 17.05.2021, размер которых составил 71 775 руб. 09 коп.

Так же между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 122/2014/Б/2 от 22.09.2014 (л.д. 87-89, т. 1), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения, определяемую в спецификации (п. 1.1 договора).

В заявлении истец указал, что текст договора у него отсутствует, в материалы дела представил спецификацию № 31 от 06.05.2020 (л.д. 46-47, т. 1), в которой стороны согласовали поставку товара (автошины) на общую сумму 6 012 651 руб. 00 коп. на условиях выборки (самовывоза) со склада поставщика в г. Челябинске.

Копия договора поставки № 122/2014/Б/2 от 22.09.2014 представлена в материалы дела ответчиком.

Оплата всей стоимости продукции производится покупателем в течение 180 дней с момента перехода права собственности на продукцию (п. 2 спецификации). Период поставки – май 2020 года (п. 3).

Согласно п. 5 спецификации датой поставки продукции и датой перехода права собственности считается дата фактической передачи продукции со склада поставщика представителю покупателя по товарной накладной.

Так же сторонами подписана спецификация № 32 от 19.06.2020 (л.д. 48-51, т. 1), в которой стороны согласовали поставку товара (автошины) на общую сумму 8 902 913 руб. 00 коп. на условиях выборки (самовывоза) со склада поставщика в г. Челябинске.

Оплата всей стоимости продукции производится покупателем в течение 180 дней с момента перехода права собственности на продукцию (п. 2 спецификации). Период поставки – июнь 2020 года (п. 3).

Согласно п. 5 спецификации датой поставки продукции и датой перехода права собственности считается дата фактической передачи продукции со склада поставщика представителю покупателя по товарной накладной.

Во исполнение согласованных сторонами в спецификациях условий истец осуществил поставку товара в адрес ответчика на общую сумму 15 573 914 руб. 00 коп. по УПД № 203 от 06.05.2020, № 204 от 06.05.2020, № 214 от 08.05.2020, № 231 от 18.05.2020, № 272 от 01.06.2020, № 288 от 15.06.2020, № 248 от 19.06.2020

Ответчиком произведена оплата товара в общей сумме 8 954 568 руб. 00 коп. платежными поручениями за период с 02.07.2020 по 27.08.2020, № 233 от 02.03.2021, № 1466 от 29.09.2021, № 1328 от 02.09.2021. В заявлении истец указал, что размер задолженности составил 6 619 346 руб. 00 коп. (л.д. 54, т. 2).

За ненадлежащее исполнение условий договора истцом произведен расчет неустойки в соответствии с п. 5.3 договора в размере 0,1% от суммы долга, за период с 20.12.2020 по 17.05.2021 размер неустойки составил 1 414 390 руб. 00 коп.

03.11.2020 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности и пени, которая оставлена без удовлетворения  (л.д. 9-11, т. 1).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что поставка товара по договору № 01/П/12/БУК от 12.04.2016 осуществлялась на условиях дополнительного соглашения № 2 от 22.06.2020 (л.д. 96-107, т. 1), в соответствии с которым оплата всей стоимости товара производится не позднее 31.12.2021 (п. 2 соглашения).

Дополнительным соглашением от 22.06.2020 к договору поставки № 122/2014/Б/2 от 22.09.2020 установлено, что срок оплаты по спецификациям не позднее 31.12.2021.

В судебном заседании 31.08.2021 истцом было заявлено о фальсификации дополнительного соглашения № 2 от 22.06.2020 и дополнительного соглашения от 22.06.2020 к договору поставки № 122/2014/Б/2 от 22.09.2020, данные документы ответчиком исключены из числа доказательств (л.д. 12-14, т. 2).

Ответчик в судебном заседании не отрицал наличие задолженности в заявленном размере, пояснил, что задолженность подлежит уменьшению на размер требований ООО «УралТрансСервис» к ООО «Белшина», вытекающих из задолженности по договору субаренды № 07/А/2017 от 01.09.2017, а также на сумму требования 1 715 000 руб. 00 коп., полученную на основании соглашения о возмездной уступке прав (цессии) от 01.11.2021 (направлено по системе «Мой Арбитр» 26.01.2022).

Ответчик пояснил, что акты взаимозачета, подписанные со стороны ответчика, направлялись в адрес истца и не были возвращены.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об частичном удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (часть 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (часть 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела документов о поставке товара истцом и его оплате ответчиком усматривается, что задолженность по договору № 01/П/12/БУК от 12.04.2016 составляет 2 269 687 руб. 00 коп.; задолженность по договору поставки № 122/2014/Б/2 от 22.09.2014 составляет 6 619 346 руб. 00 коп.

Ответчик факт поставки и принятия товара надлежащими письменными доказательствами не оспорил.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты по заключенному договору в полном объеме.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании основного долга являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Истцом также было заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в отношении задолженности по договору поставки № 122/2014/Б/2 от 22.09.2014 за период с 22.12.2020 по 17.05.2021, размер которых по расчету истца составляет 169 015 руб. 24 коп. а также о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму 9 492 552 руб. 00 коп. с 18.05.2021 по день фактической уплаты долга

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт несвоевременной оплаты поставленного товара подтвержден материалами дела, то истец вправе заявлять о взыскании финансовой санкции.

Судом проверен представленный истцом расчет и признан арифметически не верным, поскольку при расчете процентов истцом не учтено погашение задолженности в сумме 523 206 руб.

По расчету суда размер процентов за период с 22.12.2020 по 17.05.2021 составил 163 962 руб. 37 коп.

Расчет процентов, произведенный судом, апелляционной коллегией проверен, признан верным.

Так же истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в отношении задолженности по договору поставки № 01/П/12/БУК от 12.04.2016 за период с 25.08.2020 по 17.05.2021 в размере 71 775 руб. 09 коп. с последующим начислением процентов на сумму задолженности 2 269 687 руб. с 18.05.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в отношении задолженности по договору поставки № 01/П/12/БУК от 12.04.2016 апелляционным судом проверен и признан верным Арифметическая правильность расчета процентов ответчиком в суде апелляционной инстанции не оспаривалась.

Требование о дальнейшем начислении процентов по день фактического исполнения обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не было принято во внимание, что обязательства ответчика были прекращены зачетом, не могут быть приняты апелляционной коллегией, поскольку не подтверждены достаточными письменными доказательствами.

Действительно, как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, зачеты встречных однородных требований от 17.08.2021, 13.01.2022, 01.03.2022, 23.04.2022, впоследствии продублированные в рамках возражений на заявленные исковые требования, подлежат оценке судом.

В настоящем случае, указанные заявления ответчика о зачете встречных требований 2021 судом апелляционной инстанции оценены, признаны соответствующим статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о зачете должно содержать фактически выраженное недвусмысленное волеизъявление на зачет встречного однородного требования. Кроме того должны содержаться ссылки на конкретные встречные обязательства. То есть заявление о зачете как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) помимо прочего, должно быть явным, ясным и недвусмысленным.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Применительно к настоящему случаю, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размер и основания возникновения задолженности, предъявленной к зачету, не подтверждены. Первичная документация, подтверждающая наличие задолженности, ответчиком в материалы дела не представлена.

Несмотря на то, что статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что для зачета достаточно заявления одной стороны, при наличии спора между сторонами, ответчик не может ограничиться только лишь формальным заявлением о таком зачете, поскольку в рамках уже начавшегося судебного разбирательства ООО «УралТрансСервис» обязано соблюдать не только нормы материального права (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и нормы процессуального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, из материалов дела следует, что в основу заявлений о зачете положены в том числе такие документы, которые были исключены судом с согласия ответчика из числа доказательств в рамках рассмотрения заявления о фальсификации.

Конституционный суд РФ отметил, что закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного суда Российской Федерации от 22.03.2012 №560-О-О).

В арбитражном процессе исследование доказательств с применением института фальсификации имеет узконаправленное значение – проверка допустимости представленного доказательства на предмет искажения фактических данных, установление которых входит в предмет доказывания по делу.

Арбитражный суд разрешает процессуальный вопрос о допустимости и достоверности отдельного доказательства при указании на него как на сфальсифицированное, поскольку вынесение решения возможно при наличии допустимых и достоверных доказательств. В противном случае решение не будет отвечать действительным обстоятельствам дела и может повлечь нарушение прав участников арбитражного процесса.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств, подтверждающие фактические основания возникновения встречной задолженности, в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора не могут быть приняты во внимание апелляционной коллегией, поскольку 03.11.2020 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности и пени, которая оставлена без удовлетворения (л.д. 9-11, т. 1).

Более того, стоит отметить, что целью установления досудебного (претензионного) порядка является, помимо прочего, экономия средств и времени сторон, снижение судебной нагрузки, при этом претензионный порядок не может являться препятствием защиты лицом своих прав в судебном порядке. Формальные препятствия для признания соблюденным досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора, даже если они имели место быть, не могут автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения, тем более на стадии апелляционного производства.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В связи с тем, что в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2022 по делу № А76-17314/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранссервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяН.В. Махрова

Судьи:                                                             В.В. Баканов

          Е.В. Ширяева