ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-4378/2022

г. Воронеж

09 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

при участии:     

от Гарантийного фонда Воронежской области: ФИО5, представитель по доверенности от 12.08.2022 №01/08, выданной сроком на два года, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;                

от публичного акционерного общества «Банк Зенит»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «КилоВольт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Банк Зенит» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 по делу № А14-4378/2022 по исковому заявлению публичного акционерного общества Банк Зенит (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Гарантийному фонду Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании в субсидиарном порядке 2 897 500 руб. задолженности по договору №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 13.12.2017, при участии третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «КилоВольт» (1) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (2), ФИО7 (3), 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Банк Зенит» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Гарантийного фонда Воронежской области (далее – ответчик) в субсидиарном порядке 2 897 500 руб. задолженности по договору №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 13.12.2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 в удовлетворении исковых требований ПАО «Банк Зенит» отказано.

Не согласившись с указанным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ПАО «Банк Зенит» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на неверное толкование судом первой инстанции пункта 6.1 договора поручительства.

В судебном заседании представитель Гарантийного фонда Воронежской области против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав мнение ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО «Банк Зенит» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 13.12.2017 между ПАО Банк ЗЕНИТ (банк, кредитор) и ООО «КилоВольт» (заемщик) был заключен договор №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в размере 5 000 000 руб. сроком до 13.12.2019, а заемщик принял на себя обязательства возвратить полученные кредитные средства (основной долг) и уплатить основные проценты за их использование (п. 3.1.1.). Кредит предоставлялся в целях пополнения оборотных средств. 

Согласно п. 1.3. кредитного договора кредит предоставляется заемщику кредитором частями (траншами) в рамках лимита задолженности. 

В соответствии с п. 2.3. кредитного договора транши предоставляются на срок до 180 календарных дней включительно. 

Кредитор надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, что подтверждается выписками по расчетному счету. 

На основании п. 3.4. кредитного договора заемщик обязан уплачивать начисленные основные проценты в последний день каждого периода начисления. Однако заемщик не исполнил принятые на себя обязательства по возврату основного долга и уплате процентов. 

Как указывает истец, сумма задолженности заемщика по состоянию на 02.03.2022 по основному долгу составляет 5 000 000 руб. 

В обеспечение обязательств по кредитному договору было предоставлено поручительство гражданина РФ ФИО6 по договору поручительства №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ПР/1 от 13.12.2017 и гражданина РФ ФИО7 по договору поручительства №001/36/КИЛОВОЛЬТМСБ-ПР/2 от 13.12.2017. 

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО Банк ЗЕНИТ и ООО «КилоВольт» были заключены договор залога имущества №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ЗИ/1 от 13.12.2017, договор о залоге автотранспорта №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ЗИ/2 от 13.12.2017. 

В обеспечение исполнения заемщиком - ООО «КилоВольт» своих обязательств по кредитному договору между ПАО Банк ЗЕНИТ и Гарантийным фондом Воронежской области (поручитель) был заключен договор поручительства №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ПР/3 от 13.12.2017.

Решением Ленинского районного суда города Курска от 13.10.2022 по делу №2- 5178/22-2020, вступившим в законную силу, с ООО «КилоВольт», ФИО7, ФИО6 в солидарном порядке в пользу ПАО Банк ЗЕНИТ взыскано 5 000 000 руб. основного долга по договору №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 13.12.2017, 260 496 руб. 10 коп. просроченной задолженности по основным процентам, 164 235 руб. 83 коп. задолженности по повышенным процентам, 200 000 руб. неустойки по основному долгу, 30 000 руб. неустойки на просроченные основные проценты, 49 526 руб. расходов по оплате государственной пошлины, обращено взыскание в пользу ПАО Банк ЗЕНИТ на имущество, заложенное по договору о залоге №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ЗИ/1 от 13.12.2017, путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную цену в сумме 2 992 500 руб., по договору о залоге №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ЗИ/2 путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную цену в сумме 720 000 руб. 

В обеспечение исполнения заемщиком - ООО «КилоВольт» своих обязательств по кредитному договору между ПАО Банк ЗЕНИТ и Гарантийным фондом Воронежской области (поручитель) был заключен договор поручительства №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ПР/3 от 13.12.2017, в соответствии с п.п. 1.2, 1.3. которого поручитель обязался отвечать субсидиарно с отложенным сроком предъявления требований к поручителю перед кредитором за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору с ограниченным лимитом ответственности в размере 2 897 500 руб., что составляет 57,9% от суммы кредита. Размер поручительства снижается пропорционально уменьшению основной суммы долга заемщика по мере погашения задолженности. 

На основании п. 1.4. договора поручительства поручитель не отвечает перед банком за исполнение заемщиков обязательств по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки (штрафа, пени), возмещения судебных издержек по взысканию 3 долга и других убытков, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением) заемщиком своих обязательств перед банком. 

В соответствии с п. 4.1.1. договора поручитель обязан нести субсидиарную ответственность с отложенным сроком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в части погашения основного долга (суммы кредита) в пределах лимита ответственности, установленной п. 1.3. договора поручительства. 

Поручительство прекращается 13.12.2020 по истечении одного года, начиная с даты, указанной в кредитном договоре как окончательная дата возврата кредита (п. 6.1. договора). 

В соответствии с условиями кредитного договора заемщик обязался возвратить основной долг в полном объеме 13.12.2019. 

В связи с неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита, истец направил ответчику требование о необходимости погасить задолженность по кредитному договору, которое оставлено без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (ст. ст. 309 - 328, 363-367 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 2 главы 42 ГК РФ (ст. ст. 807 - 818, 819 - 821). 

Согласно п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (п.2 ст.819 ГК РФ). 

В соответствии с указанной выше нормой права вышеупомянутый договор является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу п. 1 ст. 361, ст. 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

В силу п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. 

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 № 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" при установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иска к поручителю. 

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ). 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ). 

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Договором поручительства №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБ-ПР/3 от 13.12.2017 предусмотрена субсидиарная ответственность ответчика с отложенным сроком предъявления требований к поручителю с ограниченным лимитом ответственности в размере 2 897 500 руб.

Как следует из п. 6.1. договора поручительства №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБПР/3 от 13.12.201, поручительство прекращается 13.12.2020 по истечении одного года, начиная с даты, указанной в кредитном договоре как окончательная дата возврата кредита.

Однако, банк предъявил свое требование за пределами срока действия поручительства.

При таких обстоятельствах, оснований для взыскания задолженности не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права отклоняется как основанный на неверном применении норм права без учёта конкретных обстоятельств дела. 

Арбитражный суд области обоснованно учел, что самостоятельным основанием прекращения поручительства является истечение срока его действия (п. 6 ст. 367 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. 

В соответствии с п. 6.1. договора поручительства №001/36/КИЛОВОЛЬТ-МСБПР/3 от 13.12.201, поручительство прекращается 13.12.2020 - по истечении одного года, начиная с даты, указанной в кредитном договоре как окончательная дата возврата кредита.

Суд первой инстанции, выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий кредитного договора и спорного договора поручительства по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно квалифицировал спорные правоотношения сторон и разрешил спор в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь немотивированное и документально неподтвержденное несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022  не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 по делу №А14-4378/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Банк Зенит» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

ФИО1 

       Судьи       

Е.В. Маховая

 

ФИО3