АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-4232/2022

14 марта 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 06.03.2023г.

Полный текст решения изготовлен         14.03.2023г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВТ -Транс», г. Саратов, ФИО2, г. Саратов, ФИО3, Саратовская область, Саратовский район, с. Березина-Речка, 

к ФИО4, г. Саратов,

о признании действий по смене учредителя незаконными, применении последствий недействительности сделки, исключении ФИО4 из состава учредителей ООО «ВТ-Транс», 

третьи лица Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, г. Саратов - ФИО5, г. Саратов, 

а также по исковому заявлению ФИО4 (ИНН 

<

***>), город Саратов, 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Саратов, 

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ВТ-Транс» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, ФИО3 (ИНН 

<

***>), Саратовская область, Управление федеральной налоговой службы России по Саратовской области, город Саратов, 

об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ВТ-Транс»,

при участии: от ООО «ВТ-ТРАНС» - ФИО6 по доверенности от 21.03.2022г., от истцов ФИО2, ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 11.04.2022г., от ФИО4 - ФИО7, по доверенности от 19.09.2021г., от Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, г. Саратов – ФИО8, по доверенности от 30.01.2023г., иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л   :

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВТ-Транс», г. Саратов, ФИО2, г. Саратов, ФИО3, Саратовская область, Саратовский район, с. Березина-Речка, к ФИО4, о признании действий по смене учредителя незаконными, применении последствий недействительности сделки, исключении ФИО4 из состава учредителей ООО «ВТ-Транс» (дело № А57-4232/2022).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, г. Саратов, ФИО5, г. Саратов.

В ходе судебного разбирательства истцы заявили отказ от исковых требований в части исковых требований о признании действий по смене учредителя незаконными, применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство судом удовлетворено. 

Кроме того, в ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью «ВТ-Транс» заявило отказ от исковых требований к ФИО4

Судом принят отказ Общества от иска в части требований к ФИО4, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Также в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО4 (ИНН 

<

***>), город Саратов, с исковым заявлением к ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Саратов, об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ВТ-Транс» (ранее дело №А57-16295/2022).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ВТ-Транс» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, ФИО3 (ИНН 

<

***>), Саратовская область, Управление федеральной налоговой службы России по Саратовской области, город Саратов.

Определением от 09.11.2022г. судом удовлетворено ходатайство ФИО4, г. Саратов, об объединении дел №№ А57-4232/2022 и А57-16295/2022 в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А57-4232/2022. 

Третье лицо ФИО5, г. Саратов, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Неявка в заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы по первоначальному иску (ФИО2, ФИО3) поддерживают исковые требования.

Ответчик по первоначальному иску (ФИО4) возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Истец по иску ФИО4 к поддерживает свои исковые требования.

Ответчик ФИО2 возражает против удовлетворения исковых требований ФИО4 по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области представила письменные пояснения по делу.

Иные третьи лица отзыв на иск в материалы дела не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковых заявлениях, в отзывах ответчиков на иски, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как следует из материалов дела, истцы ФИО2, ФИО3 свои исковые требования основывают на том, что 31.07.2015 г. МИФНС №8 по Саратовской области зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС».

Учредителями Общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» являлись ФИО2 и ФИО3.

25.12.2015г. протоколом учредителей №2 ФИО4 была принята в Общество с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» учредителем с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» в размере 5 000 (пять тысяч) рублей в следующем порядке: внесением денежных средств на расчетный счет Общества в срок до 25 февраля 2016г.

14.01.2022г. протоколом №7 на внеочередном собрании учредителей было принято решение об изменении юридического адреса.

04.02.2022г. МИФНС №22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесены изменения сведений о юридическом лице.

В связи с внесением изменений, 04.02.2022г. директору Общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» стало известно, что 11.07.2018г. учредитель ФИО4 сменила себя на учредителя ФИО5, а 08.05.2019г. учредитель ФИО5 сменил себя на учредителя ФИО4. В ЕГРЮЛ указанная информация была отражена в виде «представление сведений о выдаче или замене документов, удостоверяющих личность гражданина РФ на территории РФ» (раздел №7 на стр.9, раздел №9 на стр.10 выписки в ЕГРЮЛ).

В связи с тем, что учредителям не было известно об указанных действиях, директор - ФИО2 обратился в МИФНС №22 по Саратовской области с заявлением о предоставлении сведений по указанным изменениям. В ответ на заявление, МИФНС №22 направило в адрес Общества документы, из которых следует, что ФИО4 были совершены действия по смене учредителя без уведомления Общества и его учредителей - ФИО3 и ФИО9.

Также истцы ссылаются на то, что ФИО4 не направляла в Общество оферты или иного документа, свидетельствующего о намерении отчуждения доли. Протоколом учредителей №2 ФИО4 была принята в Общество с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» учредителем с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» в размере 5 000 (пять тысяч) рублей в следующем порядке: внесением денежных средств на расчетный счет Общества в срок до 25 февраля 2016г.

Однако, как указывают истцы, в нарушение вышеуказанной нормы, ФИО10 не оплатила свою долю в уставном капитале Общества.

Кроме того, истцы ссылатся на то, что ФИО4 с 2015 года не принимала участия в деятельности Общества, на собраниях Общества не присутствовала, однако с октября 2021 года начала предпринимать активные действия, направленные против Общества.

В октябре 2021 года ФИО4 выступила с устным предложением Обществу о выплате ей 10 000 000 (десяти миллионов) рублей за выход из Общества. В ответ на ее предложение Общество сообщило о необходимости соблюдения официального нотариального порядка выхода из Общества и направлении письменного предложения в рамках действующего законодательства, содержащегося в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поскольку предложение о выплате вышеуказанной суммы не было принято, ФИО4 сообщила, что будет предпринимать действия, существенно затрудняющие деятельность Общества.

Так, 10.11.2021г. по требованию учредителя ФИО4 было созвано внеочередное собрание, на которое она не явилась, после чего обратилась в суд с исковым заявлением в Арбитражный суд Саратовской области о признании недействительным решения.

14.01.2022г. было снова проведено внеочередное общее собрание, по изменению юридического адреса Общества, на котором представитель от ФИО4 присутствовал, но от подписания протокола отказался без объяснения причин.

Истцы ФИО2, ФИО3, считая, что действия ФИО4 являются как злоупотреблением своим правом и основанием для исключения данного участника из деятельности Общества, обратились в суд с иском об ее исключении из общества.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из названных норм, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в п. 17 Постановления № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определены обязанности участников общества, а именно: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По смыслу ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

При этом исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требования, ответчик ФИО4 ссылается на то, что она своими действиями не нарушала и не нарушает действующее законодательство и своими действиями (бездействием) не делает невозможной деятельность общества, либо существенно затрудняет деятельность общества.

Как указывает ФИО4, она каких-либо сделок по смене учредителя на ФИО5 никогда не совершала. Протоколом учредителей №2 ФИО4 была принята учредителем в Общество с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВТ- ТРАНС» в размере 5 000 (пять тысяч) рублей в следующем порядке: внесением денежных средств на расчетный счет Общества в срок до 25 февраля 2016 г. После принятия учредителем ООО «ВТ-ТРАНС», она передала директору ООО ФИО2 наличные денежные средства в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей на развитие бизнеса, из которых 5 000 (пять тысяч) рублей для их внесения на расчетный счет Общества в срок до 25 февраля 2016 г. Каких либо подтверждающих документов передачи денежных средств ФИО4 не сохранила, но по ее мнению, в случае если бы ФИО4 не внесла денежный вклад в уставной капитал ООО «ВТ-ТРАНС», то ООО «ВТ-ТРАНС» направило бы соответствующее уведомление и требование.

Также ФИО4 подтвердила, что действительно для защиты своих прав и законных интересов она подала в Арбитражный суд Саратовской области ряд исков, в том числе и признанию решений внеочередное собрание от 10.11.2021г. недействительным.

Привлеченная к участию в деле Межрайонная ИФНС России №22 представила регистрационное дело на ООО «ВТ Транс» и представила письменные пояснения по делу.

Из материалов регистрационного дела следует, что ООО «ВТ-ТРАНС» зарегистрировано при создании 31.07.2015.

Учредителями Общества являлись ФИО2 ИНН 

<

***> с долей в уставном капитале Общества 5000 руб., что составляет 50%, а также ФИО3 с долей в уставном капитале Общества 5000 руб., что составляет 50%.

В межрайонную ИФНС России №19 по Саратовской области (далее по тексту - Инспекция №19) (вх.№18437А) 30.12.2015 поступил комплект документов для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «ВТ - ТРАНС», а именно: заявление по форме №Р 13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений, в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», устав юридического лица в новой редакции №2, протокол общего собрания №2, заявление, квитанция об уплате взносов в уставной капитал, документ об уплате государственной пошлины, свидетельство о государственной регистрации права №64-АВ 068435, №64-АВ 068436, договор аренды, договоры субаренды.

Согласно представленным документам, в ЕГРЮЛ подлежали внесению изменения в сведения о размере доли (увеличение доли) уставного капитала ООО «ВТ - ТРАНС», а также подлежали внесению сведения о новом участнике Общества ФИО4 с долей в уставном капитале Общества 5 000 рублей, что составляет 1/3.

Как указывает Межрайонной ИФНС №22 по Саратовской области, при рассмотрении поступивших для государственной регистрации документов регистрирующим органом установлено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ. В результате рассмотрения представленных Обществом, для государственной регистрации документов, регистрирующим органом принято решение от 14.01.2016 №18437А «О государственной регистрации». В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 14.01.2016 за государственным регистрационным номером 2166451067836, внесены изменения в учредительные документы, связанные с изменением сведений в ЕГРЮЛ.

В отношении довода Общества о том, что учредитель ФИО4 сменила себя на учредителя ФИО5, регистрирующий орган сообщил,  что 11.07.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВТ-ТРАНС» внесена запись за ГРН 2186451392081: представление сведений о выдаче или замене документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации. В данном ГРН содержатся сведения о ФИО5 Однако участником юридического лица согласно регистрационного дела является ФИО4 (ИНН 

<

***>).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ, которым установлен заявительный порядок государственный регистрации юридических лиц. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

Поскольку государственная регистрация носит заявительный характер, именно на заявителя возлагается обязанность по представлению на государственную регистрацию достоверных сведений. В заявлении по форме Р13014 подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиями содержащиеся в заявлении по форме №Р13014 сведения достоверны.

Из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального Закона № 129-ФЗ следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с положениями ст. 13,14 Федерального Закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Федеральный закон №149-ФЗ) федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Согласно ст.4 Федерального Закона №149-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии со ст.3 Федерального Закона №149-ФЗ одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Следовательно, в указанный реестр должна вноситься только достоверная информация, поскольку в обратном случае теряется смысл ведения государственного реестра, данные которого в силу абз.1 п.4 ст.5 Федерального Закона №129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В целях приведения в соответствие данных о юридическом лице, Инспекцией №19 проведены корректирующие действия для устранения ошибок в государственных реестрах, а именно признана недействительной запись за ГРН 2186451392081 (внесение сведений об изменении паспортных данных ФЛ (по данным ФМС России).

Таким образом, судом установлено, что  ФИО4 каких-либо сделок по смене учредителя на ФИО5 не совершала. Протоколом учредителей №2 ФИО4 была принята учредителем в Общество с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВТ- ТРАНС» в размере 5 000 (пять тысяч) рублей. Заявление о приеме ее в состав участников общества было подписано 18.12.2015г. директором общества ООО «ВТ-Транс» ФИО2, сведения о ФИО4 как участнике общества также были внесены в регистрационное дело по заявлению ФИО2, соответственно, суд считает, что денежный вклад был оплачен ФИО4

Доказательств наличия на стороне ФИО4 действий, указывающих на злоупотребление правами участника Общества, а также таких действий, которые причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, иными участниками Общества не представлено, материалы дела не содержат.

С учетом данных обстоятельств, суд считает, что основания для исключения ФИО4 не имеются.

Также в суд обратилась ФИО4 с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ВТ-Транс»

Свои исковые требования она основывает на том, что доля истца ФИО4 в уставном капитале составляет - 1/3, доля ответчика ФИО2 в уставном капитале составляет - 1/3, доля ответчика ФИО3 в уставном капитале составляет - 1/3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Исходя из выписки из единого реестра юридических лиц на дату подачи данного заявления следует, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является его директор - ФИО2 ИНН 

<

***>.

ФИО2, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа - директора Общества, должен действовать в интересах Общества и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно.

19.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2206400200521 о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО2 на основании протокола общего собрания ООО "ВТ-ТРАНС" от 10 марта 2020 года. Данная запись является действующей.

ФИО4 считает, что ФИО2, злоупотребляя своим положением, как учредитель и руководитель ООО «ВТ-ТРАНС», подал в регистрирующий орган налоговой службы Межрайонная ИФНС России №20 по Саратовской области недостоверные (сфальсифицированные) сведения о том, что он был избран директором общим собранием участников ООО «ВТ-ТРАН».

При этом истец ФИО4 указывает на то, что Общего собрания участников ООО "ВТ-ТРАНС" в 2020 году не было, а ФИО2 совершены действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу и его участникам.

Кроме того, ФИО4 ссылается на то, что исходя из предоставленных выписок по счету ООО «ВТ-ТРАНС» №40702810414500007350 в Точка ПАО Банка «ФК Открытие» ею было установлено, что ФИО2, с использованием своего служебного положения как директора ООО «ВТ-ТРАНС», совершил присвоение денежных средств, в особо крупном размере, следующим образом. Так, по мнению ФИО4, ФИО2, используя банковскую карту корпоративного клиента, ФИО2 с 01.01.2022 г. по 31.01.2022 получил со счета ООО «ВТ-ТРАНС» №40702810414500007350 через банкоматы ПАО Банка «ФК Открытие» наличные денежные средства в размере 7 485 000 рублей.

С учетом данных обстоятельств, ФИО4 считает, что  в результате описанных действий ФИО2, являясь участником ООО «ВТ-ТРАНС», пользуясь полномочиями единоличного исполнительного органа данного общества, злоупотребив ими, совершил незаконные действия по снятию наличных денежных средств со счета ООО «ВТ-ТРАНС», причинив Обществу и его Участникам существенный вред.

Ответчик ФИО2 возражает против исковых требований ФИО4, указывала на их необоснованность.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

ФИО4 не представлены надлежащие доказательства того, что ФИО2 были поданы в МИФНС №20 сфальсифицированные или недостоверные сведения, а также того, что действиями ФИО2 обществу был причинен ущерб в размере 7 485 000 рублей.

Материалами дела факт причинения обществу убытков (ущерба) в заявленном размере не подтверждается, надлежащих доказательств обратного ФИО4 не представлено.

Доказательств наличия на стороне ФИО2 действий, указывающих на злоупотребление правами участника Общества, а также таких действий, которые причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, ФИО4 не представлено, материалы дела не содержат.

Кроме того, судом установлено, что согласно картотеки судебных дел, между участниками Общества существует ярко выраженный корпоративный конфликт, наличие которого по смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является основанием для исключения участника из состава общества.

В рассматриваемой ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Также суд отмечает, что институт исключения участника из общества не может быть использован для решения корпоративного конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, последствия которого могут быть устранены без исключения участника из общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, указано, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона об обществах) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования ФИО4 не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 к ФИО4 об исключении ФИО4 из состава участников ООО «ВТ-Транс» - отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ВТ-Транс» - отказать.

Возвратить ООО «ВТ-Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Саратов, из государственного бюджета уплаченную по платежному поручению № 295 от 21.03.2022 государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                                Р.В. Стожаров