ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-17254/2024

г. Самара Дело № А65-19542/2024

25.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 25.12.2024

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесовой М.С.,

 с участием в судебном заседании:

 от АО "АэроКомпозит" - ФИО1, представитель по доверенности от 12.04.2024, 

 от ООО "Пумори-северо-запад" - ФИО2, представитель по доверенности от 24.08.2023, 

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "АэроКомпозит" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 по делу № А65-19542/2024 (судья Галеева Ю.Н.)

 по иску акционерного общества "АэроКомпозит" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань

 к обществу с ограниченной ответственностью "Пумори-северо-запад" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Санкт-Петербург

 о взыскании неустойки, 

У С Т А Н О В И Л :

АО "АэроКомпозит" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Пумори-северо-запад" о взыскании пени в размере 83 257,88 евро.

 Определением от 30.07.2024 данное исковое заявление принято к производству суда.

 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 иск удовлетворен частично. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Пумори-северо-запад" в пользу акционерного общества "АэроКомпозит" 18 000 евро неустойки и 53 921 руб. госпошлины. В остальной части в иске отказано.

 АО "АэроКомпозит" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что ответчиком не было представлено доказательств, обосновывающих снижение неустойки, однако суд снизил неустойку, при этом в судебном акте в нарушение требований ст. 71 АПК РФ не указано мотивов, по которым суд счел неустойку несоразмерной. При проведении зачета судом первой инстанции размер ответственности истца перед ответчиком был установлен в полном размере в соответствии с условиями контракта без снижения, а при установлении размера ответственности ответчика перед истцом размер ответственности ответчика был снижен судом в 5 раз, что противоречит принципам равенства и справедливости.

 ООО "Пумори-северо-запад" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель АО "АэроКомпозит" доводы апелляционной жалобы поддержал.   

 Представитель ООО "Пумори-северо-запад" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

 Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 исходя из нижеследующего. 

 Как следует из материалов дела, 03.02.2020 между АО «КАПО-Композит» (покупатель) и ОООО "Пумори-северо-запад" (продавец) был заключен контракт №10-01-20 с учетом дополнительного соглашения к нему от 30.12.2020), по которому продавец принял на себя обязательства изготовить и поставить оборудование, выполнить работы по монтажу и запуску в эксплуатацию оборудования, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить оборудование, работы и услуги на условиях, определенных договором.

 Срок контракта – до 02.07.2021.

 Цена контракта - 1 084 087 евро, в том числе НДС 20%, и включает в себя все расходы ответчика, которые возникнут в рамках исполнения обязательств по контракту.

 Товар был передан покупателю 30.12.2021, что подтверждается УПД № 1066.

 Монтажные работы были выполнены продавцом 15.03.2022, что подтверждается актом № 204.

 Согласно п. 13.1 контракта, в случае нарушения срока поставки оборудования, срока выполнения работ/оказания услуг продавец на основании письменного требования покупателя выплачивает покупателю пени в размере 0,03% от цены контракта за каждый день просрочки исполнения соответствующих обязательств, но не более 10% от цены контракта.

 В связи с нарушением ответчиком условий контракта истец на основании данного пункта контракта начислил ответчику неустойку за период с 03.07.2021 по 15.03.2022 в размере 83 257,88 евро (не более 10% от цены контракта).

 АО «КАПО-Композит» с 01.04.2024 прекратило свою деятельность в связи с его реорганизацией в форме присоединения к АО «АэроКомпозит», в связи с чем все права и обязанности покупателя по контракту №10-01-20 на основании ст. 58 ГК РФ перешли в порядке универсального правопреемства к АО «АэроКомпозит».

 Истец направлял в адрес ответчика претензии с требованием оплатить пени, которые были оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

 Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Пумори-северо-запад" в суде первой инстанции заявило о сальдировании (зачете) требований истца своим требованием о взыскании с истца неустойки за нарушение срока оплаты по контракту №10-01-20 на сумму 12 830,35 евро. Кроме того, ответчик просил снизить размер взыскиваемой с него неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.         

 Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение о частичном удовлетворении исковых требований АО "АэроКомпозит". При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 307, 309, 317, 330, 333, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, приведенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", пунктах 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств».

 Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

 Заключенный между сторонами контракт №10-01-2020 от 03.02.2020 по своему содержанию является смешанным (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержит элементы договоров подряда и поставки (продавец обязался изготовить оборудование, поставить его, произвести монтаж и запуск). 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчик) выполнить определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

 Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

 Материалами дела подтверждается факт нарушения ООО "Пумори-северо-запад" своих обязательств по контракту №10-01-20 в части нарушения сроков поставки оборудования и сроков монтажа оборудования.

 Следовательно, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки является обоснованным.

 Суд первой инстанции проверил расчет неустойки истца и признал его верным. 

 Вместе с тем, пунктом 3.3.3 контракта №10-01-20 предусмотрено, что 30% цены контракта оплачивается покупателем в течении 30 календарных дней с даты заключения контракта, 40% цены контракта оплачивается в течение 21 календарного дня с даты подписания покупателем акта предварительной приемки оборудования, а оставшиеся 30% цены контракта оплачиваются в течение 30 календарных дней после подписания акта приемки работ по монтажу оборудования.  

 Установлено, что окончательный платеж (30%) был произведен истцом по платежному поручению №1287 от 23.08.2022. 

 Учитывая, что акт запуска оборудования и акт приемки оказанных услуг были подписаны сторонами 15.03.2022, АО «АэроКомпозит» нарушило сроки оплаты по контракту №10-01-2020. 

 Согласно п. 13.3. контракта, в случае нарушения срока окончательной оплаты покупатель на основании письменного требования продавца выплачивает ему пени в размере 0,03% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от неоплаченной в срок суммы. 

 В досудебной претензии от 29.07.2024 ответчик заявил истицу зачет в связи с нарушением договорных обязательств по контракту №10-01-20 в виде пени в размере 12 830,35 евро, исходя из расчета: 325 226,10 евро х 0,03% х 131 день : 100 = 12 830,35 евро.

 Расчет неустойки ответчика также проверен судом первой инстанции и признан верным. Истец правильность данного расчета неустойки не оспаривает.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

 Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

 Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

 На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что с учетом заявления ответчика о зачете, предъявленная истцом к взысканию неустойка подлежит уменьшению на сумму 12 830,35 евро, и составит 70 427 евро (83 257,88 евро - 12 830,35 евро).

 В указанной части решение суда первой инстанции никем не оспаривается. 

 Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует вышеприведенным нормам закона.    

 Кроме того, ответчиком было заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки ввиду ее несоразмерности. 

 Частью 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника.

 При этом неустойка как мера ответственности должна носить компенсационный, а не карательный характер и не может служить мерой обогащения.

 Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

 Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

 Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (ч.ч. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

 Конституционный Суд Российской Федерации обратил внимание на то, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной (Определения от 21.12.200 № 263-О, от 22.01.2004 № 13-О, от 22.04.2004 № 154-О).

 Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности ответственности, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

 Принимая во внимание обстоятельства дела, объем и характер допущенных ответчиком нарушений обязательств по контракту №10-01-20, а также вышеприведенные разъяснения нормативных документов, суд первой инстанции пришел к выводу о несоразмерности заявленного истцом размера неустойки последствиям допущенных ответчиком нарушений условий контракта, в связи с чем удовлетворил ходатайство ответчика и снизил размер неустойки до суммы 18 000 евро.

 По мнению суда апелляционной инстанции, такой размер ответственности является адекватным по отношению к последствиям нарушения ответчиком неденежного обязательства и обеспечивает сохранение баланса интересов сторон. 

 В связи с чем суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы истца о якобы необоснованном снижении судом первой инстанции размера неустойки.

 Согласно п. 3 ст. 317 ГК РФ, использование иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по обязательствам допускается в случаях, в порядке и на условиях, определенных законом или в установленном им порядке.

 В абзаце первом п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что требование о взыскании денежных средств в иностранной валюте, выступающей валютой платежа, подлежит удовлетворению, если будет установлено, что в соответствии с законодательством, действующим на момент вынесения решения, денежное обязательство может быть исполнено в этой валюте (статья 140 и пункты 1 и 3 статьи 317 ГК РФ). В таком случае взыскиваемые суммы указываются в резолютивной части решения суда в иностранной валюте.

 Суд первой инстанции указал, что доказательства того, что решение о взыскании денежных средств в иностранной валюте – евро не может быть исполнено ответчиком, в деле отсутствуют, в связи с чем удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 18 000 евро.

 Решение суда в указанной части никем из сторон не оспаривается.       

 Иные доводов и возражений в апелляционной жалобе истца не содержится.

 Поскольку доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

 При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое АО "АэроКомпозит" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

 Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.     

 Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 по делу №А65-19542/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 Председательствующий А.Г. Котельников         

 Судьи Т.И. Колодина

 В.А. Морозов