ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

___________________________________________________________________________ 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

10 февраля 2025 года Дело № А39-5299/2023 

Резолютивная часть постановления вынесена 27.01.2025. 

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2025.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,  

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,  

при участии в судебном заседании:  

от истца - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;  

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «БИО – Климат- С», индивидуального предпринимателя ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ДимСтройИнвест» - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;  

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО2 - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании дело № А39-5299/2023 по иску Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия к обществу с ограниченной ответственностью «БИО – Климат-С», индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «ДимСтройИнвест» об обращении взыскания на заложенное имущество,   

У С Т А Н О В И Л :

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия (далее – УФНС по РМ) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной  

ответственностью «БИО – Климат-С» (далее – ООО «БИО – Климат-С»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) и обществу с ограниченной ответственностью «ДимСтройИнвест» (далее – ООО «ДимСтройИнвест») об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «БИО – Климат-С», а именно: кран ДЭК- 251, инвентарный номер 00000083; строительную опалубку, инвентарный номер 00000082.  

Исковые требования основаны на статьях 348, 349, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 73 Налогового кодекса Российской Федерации. Мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «БИО – Климат-С» обязательств по уплате налогов, в связи с чем УФНС по РМ налогоплательщику доначислены пени, общество привлечено к ответственности в виде штрафа. В адрес ООО «БИО – Климат-С» было выставлено требование об уплате недоимки по налогам, пени и штрафа. В связи с неисполнением обществом указанного требования, УФНС по РМ просит обратить взыскание на имущество должника - кран ДЭК-251, инвентарный номер 00000083 и строительную опалубуку, инвентарный номер 00000082.  

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.  

 В соответствии с частью 6-1 статьи 268, частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.  

 Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что в отношении ООО «БИО – Климат-С» УФНС по РМ была проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой принято решение № 20-51/10 от 14.10.2022 о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения.  

Последнему доначислены налоги и пени в общей сумме 6 725 624 руб. 19 коп. Также ООО «БИО – Климат-С» привлечено к налоговой ответственности в виде взыскания штрафа в сумме 191 064 руб.  

14.10.2022 УФМС по РМ принято решение № 6 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа имущества должника: крана ДЭК-251, инвентарный номер 00000083, строительной опалубки, инвентарный номер 00000082 на общую сумму 6 916 688 руб. 19 коп.  

Уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2022007-437577-977 от 22.11.2022.  

22.11.2022 в адрес ответчика выставлено требование № 65772 об уплате 6 916 649 руб. 66 коп., в том числе 4 575 487 руб. 59 коп. – недоимки по налогам, 2 150 098 руб. 07 коп. – пени, 191 064 руб. – штрафа, со сроком уплаты до 15.12.2022. Согласно квитанции о приеме электронного документа, поступившего 28.11.2022, последний принят обществом 07.12.2022.  

В связи с неисполнением ООО «БИО – Климат-С» указанных выше требований, УФНС по РМ принято решение № 10090 21.12.2022 о взыскании налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафов, процентов за счет денежных средств (драгоценных металлов), а также электронных денежных средств общества на счетах в банках в пределах сумм, указанных в требовании № 65772 от 22.11.2022. Указывая на то, что сумма задолженности налогоплательщиком не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском. Пунктом 1 статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов может быть обеспечена залогом. Залог имущества возникает на основании договора между налоговым органом и залогодателем либо на основании закона в случае, предусмотренном пунктом 2.1 настоящей статьи (пункт 2 статьи 73 НК РФ).  

 В соответствии с пунктом 2.1. статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности по налогам (сборам, страховым взносам), указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с настоящим Кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного пунктом 7 статьи 101 настоящего Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный в настоящем пункте способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.  

 Согласно пункту 3 статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации при неисполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов) обязанности по уплате причитающихся сумм налога (сбора, страховых взносов) и соответствующих пеней налоговый орган осуществляет исполнение этой обязанности за счет стоимости заложенного имущества в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.  

 Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В виду отсутствия доказательств исполнения ООО «БИО – Климат-С» требований УФНС по РМ об оплате налогов, пени, штрафов, арбитражный суд принял по существу правильное решение об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «БИО-Климат-С».  

Между тем, в суде апелляционной инстанции установлено, что ввиду тяжелого финансового положения и отсутствия оборотных денежных средств ООО «БИО-Климат-С» произвело отчуждение:  

-крана ДЭК-251, инвентарный номер 00000083 по договору купли-продажи от 01.02.2023, заключенному между ООО «БИО – Климат-С» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее ИП ФИО2);  

-строительной опалубки, инвентарный номер 00000082 по договору купли-продажи от 19.07.2024 № 02/24, заключенному между ООО «БИО – Климат- С» и обществом с ограниченной ответственностью «ДимСтройИнвест» (далее ООО «ДимСтройИнвест»).  

 В свою очередь ИП ФИО2 продал кран ДЭК-251, инвентарный номер 00000083 по договору купли-продажи от 07.03.2023 № 1 индивидуальному предприниматель ФИО1 (далее ИП ФИО1).  

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. При этом, правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное (абзац 2 пункта 1 статьи 353 ГК РФ).  

Соответственно, переход права собственности на заложенное имущество не прекращает право залога, в этом случае в силу закона происходит замена стороны (залогодателя) в залоговом обязательстве. Это означает, что залогодержатель вправе обратиться к новому собственнику этой вещи с требованием об обращении взыскания на предмет залога.  

 Одновременно в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" разъяснено, что требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается. При наличии добросовестного приобретателя заложенной движимой вещи последующее внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановления залога; дальнейшее отчуждение вещи происходит без обременения.  

 Принимая во внимание, что специальная техника и строительная опалубка выбыла из собственности должника, что в данном случае может повлиять на права и обязанности правопреемников залогодателя, не привлеченных к участию в деле, суд второй инстанции, применительно к части 6.1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правила, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.  

 С согласия истца, в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд второй инстанции привлек к участию в деле в качестве соответчиков ИП ФИО1 и ООО «ДимСтройИнвест».  

 Статьей 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1).  

Установлено, что 22.11.2022 в отношении движимого имущества обеспеченного запретом на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа осуществлена государственная регистрация залога, возникающего в силу закона, регистрационный номер в реестре уведомлений 2022-007-437577-977, залогодателем является ООО «БИО – Климат-С», залогодержателем - УФНС по РМ.  

Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, размещенный на интернет-сайте http://reestr-zalogov.ru, находится в свободном доступе. Данное обстоятельство подтверждено также письмом Федеральной нотариальной палаты от 11.11.2024, согласно которого сведения о залоге доступны на портале реестра уведомлений о залоге движимого имущества в информационно-телекоммуникационной сети интернет по адресу: http://www.reestr-zalogov.ru/. и любое заинтересованное лицо может получить указанные сведения самостоятельно.  

По состоянию на 01.11.2024 на основании уведомления 2022-007-437577977 от 22.11.2022 (09:50:30) в Реестре содержится информация о залоге движимого имущества: крана ДЭК-251, инвентарный номер 00000083, строительной опалубки, инвентарный номер 00000082; залогодателем является ООО «БИО – Климат-С», залогодержателем - УФНС по РМ.  

Таким образом, при должной степени заботливости и осмотрительности, полагающейся в подобной ситуации, ИП ФИО2 и ИП ФИО1 – последовательные приобретатели крана ДЭК-251, инвентарный номер 00000083, а также ООО «ДимС тройИнвест» – приобретатель строительной опалубки, инвентарный номер 00000082 до заключения договоров купли-продажи спорного залогового имущества имели возможность беспрепятственного получения сведений об указанном имуществе, находящемся в залоге.  

Учитывая указанные выше нормы, и принимая во внимание не представление ответчиками ИП ФИО1 и ООО «ДимСтройИнвест» доказательств их неосведомленности о залоге спорного имущества, учитывая возможность беспрепятственного получения сведений об имуществе, находящемся в залоге, суд второй приходит к выводу об осведомленности ответчиков ИП ФИО1 и ООО «ДимСтройИнвест» о приобретении ими залогового крана и строительной опалубки.  

 В связи с этим и в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемники залогодателя приобрели права и несут обязанности залогодателя. Таким образом, независимо от перехода права собственности на заложенное имущество к указанным лицам, залогодержатель (УФНС РМ) в данном случае не утратил права обратить взыскание на это имущество.  

 Пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.  

 В силу пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.  

 В данном случае залоговая стоимость залогодателем и залогодержателем не согласована.  

 При продаже предмета залога с торгов, по смыслу статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена его реализации предполагается рыночной, если заинтересованным лицом (должником, залогодателем - третьим лицом, последующими залогодержателями и др.) не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах, иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.  

 В рассматриваемом случае требование УФНС РМ обусловлено наличием образовавшейся задолженности по налогам, пени и штрафу, обеспеченной залогом крана ДЭК-251, инвентарный номер 00000083 и строительной опалубки, инвентарный номер 00000082. Учитывая, что у истца возникло право требования недоимки по налогам, пени и штрафа, факт наличия задолженности подтвержден документально и ответчиками не опровергнут, истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество ответчиков ИП ФИО1 и ООО  

«ДимСтройИнвест», являющихся правопреемниками залогодателя ООО «БИО-Климат-С».  

Между тем, арбитражный суд принял решение об удовлетворении исковых требований УФНС по РМ об обращении залога на имущество без привлечения к участию в деле правопреемников залогодателя: ИП ФИО2, ИП ФИО1 и ООО «ДимСтройИнвест», права и законные интересы которых затрагиваются судебным актом.  

Рассмотрение дела с нарушением норм процессуального права, в силу части 6.1 статьи 268; части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены такого судебного акта. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

 В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

 Руководствуясь статьями 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.01.2024 по делу № А39-5299/2023 отменить.  

 Иск Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия к обществу с ограниченной ответственностью «БИО – Климат- С», индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «ДимСтройИнвест» об обращении взыскание на заложенное имущество удовлетворить частично.  

 Обратить взыскание в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия на имущество:  

- кран ДЭК-251, инвентарный номер 00000083, принадлежащий индивидуальному предпринимателю ФИО1;  

- строительную опалубку, инвентарный номер 00000082, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «ДимСтройИнвест».  

 В удовлетворении иска Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия к обществу с ограниченной ответственностью «БИО – Климат-С» отказать.  

 Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ДимСтройИнвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 3 000 руб., с каждого.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. 

Председательствующий судья Н.А. Насонова  

Судьи Л.П. Новикова  

И.Ю. Митропан