ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-5251/2024

г. Вологда

11 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зреляковой Л.В. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Айрес Групп» представителя ФИО2 по доверенности от 21.02.2024, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 31.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айрес Групп» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2025 года по делу № А66-5251/2024, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Айрес Групп» (адрес: 170100, 

<

...>, оф. XXXIV; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3 о взыскании 14 393 383 руб. 50 коп. агентского вознаграждения, 643 383 руб. 48 коп. неустойки за период с 19.12.2023 по 03.04.2024.

Определением Центрального районного суда города Твери от 06.03.2024 по делу 9-101/2024 исковое заявление ООО «Айрес Групп» к ФИО3 с аналогичными требованиями возвращено заявителю, истцу разъяснено право на обращение с исковым заявлением в Арбитражный суд Тверской области, указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Тверской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» (далее – ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов»), акционерное общество «РАД-Холдинг» (далее – АО «РАД-Холдинг»), индивидуальный предприниматель ФИО5.

Решением суда от 03.03.2025 в иске отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование жалобы ссылается на то, что агентский договор от 01.12.2022 № 30-11/2022П следует считать заключенным сторонами (истцом и ответчиком), поскольку в материалы дела представлены: скан-копия данного договора, содержащая рукописную либо факсимильную подпись ответчика, условия договора обсуждались сторонами при личной встрече; нотариально удостоверенный протокол осмотра от 03.07.2024 69 А А 3145325 записи телефонного разговора ФИО5 и ФИО6; скан-копия акта от 03.08.2022 о регистрации потенциального покупателя; длящаяся электронная переписка между ФИО6 и ФИО5, в ходе которой представлены внутренние документы, относящиеся к деятельности общества с ограниченной ответственностью «Приволжская технологическая компания» (далее – ООО «ПТК»), доля в уставном капитале которого являлась предметом агентского договора; переписка.

Также податель жалобы отмечает, что указание суда на подписание агентского договора от 01.12.2022 № 30-11/2022П при помощи факсимиле является предположением. Ответчик не заявлял возражений относительного того, что имеющийся на договоре оттиск факсимиле (если это именно факсимиле, а не реальная подпись), проставлен на документе вопреки его воле, о фальсификации доказательств также не заявлял.

Податель жалобы сообщает, что в ходе взаимодействия сторон получал документы, содержащие персональные данные и воспроизведение подписи ответчика (договор, акты о регистрации потенциальных покупателей, заполненные для банка анкеты, содержащие сведения об участниках предстоящей сделки и воспроизведение подписи ответчика). Документы поступили с электронной почты ФИО6 Факт пользования указанной электронной почтой ФИО6 подтвердил в ходе допроса.

ФИО6 и ответчик ФИО3 являются работниками акционерного общества «Самотлорнефтепромхим» (далее – АО «СНПХ»), при этом ФИО6 находится в подчинении ФИО3

Общество считает ошибочным указание суда на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства действий ФИО6 при направлении договора от имени ответчика. Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное. Также податель жалобы отмечает, что в первоначальном объявлении о продаже имущества ООО «ПТК», размещенном на сервисе «Авито» от имени АО «СНПХ», в качестве контактного лица указан ФИО6 Весь обмен документами осуществлялся через электронную почту ФИО6, все телефонные переговоры осуществлялись с ФИО6 Истец полагает, что полномочия ФИО6 явствовали из обстановки.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что из телефонного разговора от 19.12.2023 невозможно установить подтверждение ответчиком подписания договора и согласования его существенных условий. Также Общество не согласно с выводом суда о противоречивом содержании данного телефонного разговора.

Доводы апелляционной жалобы поддержаны представителем в судебном заседании.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Сторонами даны дополнительные письменные и устные пояснения.

Определением от 25.07.2025 произведена замена в составе суда судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. на судей Зрелякову Л.В. и Ралько О.Б. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец, обращаясь в суд, ссылается на заключение между ФИО3 (принципал) и Обществом (агент) агентского договора от 01.12.2022 № 30-11/2022П по продаже доли в ООО «ПТК» (с предоставлением агенту права на поиск покупателей и оказанием агентом консультационных и маркетинговых услуг), в соответствии с пунктом 1.1 которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу принадлежащих принципалу на праве собственности 100 % доли в ООО «ПТК», которой принадлежат следующие объекты недвижимости:

производственный корпус № 40, площадью 7 949,7 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007564:1007,

малярно-сдаточный корпус, площадью 4 686,4 кв. см, кадастровый номер 78:14:0007564:1008,

проходная, пл. 1579,5 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007564:1010,

котельная, кадастровый номер 78:14:0007564:1009,

компрессорная, кадастровый номер 78:14:0007564:1011,

земельный участок с кадастровым номером 78:14:00007564:9,

земельный участок с кадастровым номером 78:14:00007564:7,

земельный участок с кадастровым номером 78:14:00007564:8,

расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд, д. 2, литера К, по цене не менее 1 100 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора фактом оказания услуг, на основе которого происходят расчеты сторон, является заключенный с покупателем, представленным агентом, договор купли-продажи объекта (иная сделка по отчуждению объекта), по которому производится оплата в пользу принципала.

Пунктом 2.9 договора согласовано, что факт надлежащего исполнения обязательств по договору оформляется актом приема-передачи оказанных услуг.

В силу пункта 2.8 договора обязательства агента перед принципалом считаются выполненными в следующих случаях: с момента регистрации перехода права собственности от принципала к покупателю, предоставленному агентом.

Согласно пункту 3.1 договора принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение только после регистрации перехода права собственности от принципала к покупателю, предоставленному агентом и получения принципалом оплаты по договору купли-продажи. В случае согласования договора купли-продажи на условии отсрочки (рассрочки), оплата вознаграждения производится пропорционально полученным агентом платежам.

Агентское вознаграждение составляет 2,5 % от цены объекта (в том числе налог на добавленную стоимость), указанной в пункте 1.1 договора, либо цены объекта, измененной в соответствии с пунктом 1.4 договора, то есть 2,5 % от фактически полученных агентом денежных средств.

Согласно пункту 3.2 договора агентское вознаграждение, установленное пунктом 3.1 договора, выплачивается принципалом в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств в полном объеме за проданный объект на счет принципала от покупателя.

В соответствии с пунктом 5.6 договора в случае, если в нарушение пункта 2.8 договора принципал заключит договор купли-продажи или иным образом произведет реализацию объекта покупателю или аффилированным им (ими) лицам, представленных агентом, услуги агента в отношении указанного объекта считаются оказанными надлежащим образом и подлежат оплате в порядке, установленном договором в срок, не позднее 5 рабочих дней со дня заключения принципалом соответствующего договора купли-продажи объекта.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что при неурегулировании разногласий в претензионном порядке, а также при неполучении претензии в течение срока, указанного в пункте 6.3 настоящего договора, спор передается в арбитражный суд по месту нахождения истца.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Абзацем первым статьи 1006 ГК РФ установлено, что принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу статьи 1008 ГК РФ агент в ходе исполнения агентского договора обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Вынося решение об отказе в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности сторонами договора от 01.12.2022 № 30-11/2022П, указав, что договор подписан посредством факсимиле подписи, вместе с тем данный порядок условиями договора не предусмотрен. Такой же вывод суд сделал относительно акта от 03.08.2023 о регистрации потенциального покупателя.

В качестве нормативного обоснования приведенного вывода судом указаны статья 434, пункт 2 статьи 160, пункт 1 статьи 425, пункты 1 и 2 статьи 432 ГК РФ. Также суд сослался на пункт 6.9 договора от 01.12.2022 № 30-11/2022П.

Помимо того, судом указано, что, как видно из протокола осмотра доказательств от 03.07.2024, согласно переписке между ФИО6 и ФИО5 (действовавшим от имени истца), 05.06.2023 договор с приложениями направлен ФИО6 на электронную почту ФИО5 Отправление заканчивается подписью следующего содержания: «С уважением, ФИО6, директор тендерно-договорного департамента акционерного общества «Самотлонефтепромхим».

Судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии в деле доказательств того, что направляя договор, ФИО6 действовал в качестве представителя ответчика.

Судом также отклонен как необоснованный довод истца о том, что ФИО6 находился в служебном подчинении ответчика, что свидетельствовало бы о том, что он действовал от имени ФИО3

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО6 пояснили, что никаких полномочий и указаний от ответчика на совершение действий по заключению договора не получал и не являлся уполномоченным на представление интересов ответчика на совершение каких-либо действий от его имени.

Адреса электронной почты, по которым велась переписка, договором не предусмотрены.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, считает необходимым отметить, что, действительно, в деле нет доказательств, прямо подтверждающих предоставление ФИО6 полномочий по представлению интересов ФИО7 в спорных правоотношениях.

Ссылка истца на телефонные переговоры между ФИО6 и ФИО5, содержащая также запись голоса ФИО3 от 19.12.2023, в подтверждение заключение договора, судом первой инстанции обоснованно отклонена. 

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО6 подтвердил присутствие при записанном 19.12.2023 разговоре ФИО3

Вместе с тем судом верно указано, что из данного разговора невозможно установить, факт подтверждения ФИО3 подписания им договора и согласования существенных условий. Апелляционный суд прослушал аудиозапись рассматриваемого телефонного разговора и подтверждает приведенный вывод суда первой инстанции. 

Кроме вывода о незаключенности агентского договора, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом оказания ответчику услуг, предусмотренных договором от 01.12.2022 № 30-11/2022П.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, договор купли-продажи доли в ООО «ПТК» между ответчиком и ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» заключен по результатам электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества по лоту № РАД-350904 (протокол от 17.11.2023), проведенных АО «РАД-Холдинг», на основании договора поручения от 13.09.2023 № РХ-52/2023, заключенного между ответчиком и АО «РАД –Холдинг». Указанное обстоятельство подтверждается отзывом третьего лица ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов», а также показаниями допрошенного в качестве свидетеля ФИО8.

Апелляционному суду представлены письменные пояснения по данному обстоятельству от 23.07.2025 с приложением документов, касающихся проведения аукциона. 

Помимо договора поручения от 13.09.2023 № РХ-52/2023, заключенного ФИО7 и АО «РАД-Холдинг», и акта приема выполненных работ от 18.12.2023 в дело представлен отчет о выполнении мероприятий по продвижению объекта и аналитический отчет, составляемые в соответствии со статьей 1008 ГК РФ. Также представлена аукционная документация (в том числе протокол о признании электронного аукциона несостоявшимся от 17.11.2023), из которой следует, что доля в уставном капитале ООО «ПТК» продавалась на электронной торговой площадке акционерного общества «Российский аукционный дом» (далее – АО «РАД»). При этом организатором торгов является АО «РАД-Холдинг».

Кроме того, апелляционному суду представлено платежное поручение от 16.11.2023 № 4948 на сумму 50 000 000 руб. Плательщиком является ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов», получателем платежа - АО «РАД». Перечисление денежных средств АО «РАД» предусмотрено аукционной документацией (пункт 2.3).

Из суммы 50 000 000 руб. удержаны денежные средства в оплату проведения торгов. Документом, подтверждающим получение вознаграждения, является акт приема выполненных работ от 18.12.2023.

Договор купли-продажи доли между ответчиком и ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» был заключен по результатам электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества по лоту № РАД-350904 (протокол от 17.11.2023), проведенных АО «РАД-Холдинг» на основании договора поручения от 13.09.2023 № РХ-52/2023.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что фактически спорные услуги оказаны ответчику АО «РАД-Холдинг».

Апелляционным судом также исследована представленная истцом переписка в мессенджере (приложение к письменным объяснениям от 11.07.2025). В данной переписке нет сведений о том, что договор купли-продажи спорного имущества заключен по итогам оказания истцом услуг по агентскому договору. Напротив, в переписке содержатся сообщения от 17.11.2023, согласно которым, имущество приобретено на аукционе единственным участником, что соответствует протоколу аукциона от 17.11.2023.

Помимо указанного необходимо отметить, что пункт 2.1 агентского договора от 01.12.2022 № 30-11/2022П содержит обязанности агента.

Апелляционным судом было предложено истцу представить подтверждение исполнения данных обязанностей. 

В письменных пояснениях от 11.07.2025 истец, как и ранее, сослался на переписку и свидетельские показания.

Отчет в порядке статьи 1008 ГК РФ истцом не составлялся. 

Акт оказания услуг между истцом и ответчиком не подписан.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой по платежному поручению от 18.03.2025 № 990 была уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2025 года по делу № А66-5251/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айрес Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

Л.В. Зрелякова

О.Б. Ралько