АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-25485/2021

12 февраля 2024  года

город Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 05  февраля 2024  года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2024  года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ООО «Югагроинвест» к ответчику ФИО2 об исключении из числа участников ООО «Крымтеплица» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС № 9 России по Республике Крым, ФИО3,  ООО «Крымтеплица»

встречное исковое заявление ФИО2 к ответчику ООО «Югагроинвест» об исключении участника из Общества

при участии: от ФИО2 – ФИО4 по дов. от 04.10.2021 №82АА2539997 от ООО «Крымтеплица» - ФИО4 по дов. от 22.09.2023

УСТАНОВИЛ:

21.12.2021 ООО «Югагроинвест» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из числа участников ООО «Крымтеплица».

Определением суда от 10.02.2022 настоящее исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Крым, возбуждено производство по делу № А83-25485/2021. К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МИФНС № 9 России по Республике Крым, ФИО3 и ООО «Крымтеплица».

Определением суда от 07.04.2022 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству, суд принял.

05.04.22 г. МИФНС № 9 по Республике Крым подан отзыв.

30.05.2022 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым со встречным исковым заявлением к ООО «Югагроинвест» об исключении из числа участников ООО «Крымтеплица».

Определением суда от 06.06.2022 1 встречное исковое ФИО2 к ООО "Югагроинвест" об исключении из числа участников ООО «Крымтеплица» принято к производству, назначено судебное заседание по делу № А83-25485/2021.

09.08.22 г. ООО «Югагроинвест» подано ходатайство об истребовании документов, а также  27.04.23 г. ходатайство об истребовании документов.

Суд, рассмотрев ходатайства, не усматривает процессуальных оснований для их удовлетворения, поскольку не связаны с предметом рассматриваемого спора.

Суд также не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела А83-17436/23, поскольку не влечет обязательного приостановления согласно положений ст. 143 АПК РФ. При этом, принятые судом акты по делу А83-17436/23 могут являться новыми доказательствами и основаниями.

09.08.22 г.  ООО «Югагроинвест»  подано заявление об изменении оснований иска, а также отзыв на встречное исковое заявление. 06.10.22 г. заявление об изменении требований принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

29.01.24 г. ООО «Югагроинвест»  заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по причине поломки автомобиля у представителя. В судебном заседании 29.01.24  г. был объявлен перерыв до 05.02.24 г.

05.02.24 г. ООО «Югагроинвест»   подано ходатайство об отложении заседания по причине участия представителя в следственных мероприятиях.

Представитель ФИО2 возражал по ходатайствам об отложении.

Суд, рассмотрев ходатайства об отложении от 29.01.24 г., от 05.02.24 г., отказывает в их удовлетворении, поскольку как свидетельствуют материалы дела 17.11.22 г.  истцом подано ходатайство об отложении по причине невозможности явки неисправности автомобиля, а также в связи с урегулированием спора. При этом, представителем ООО «Югагроинвест» повторно 29.01.24 г. подается ходатайство по причине поломки автомобиля.

16.03.23 г. ООО «Югагроинвест» подано ходатайство об отложении по причине невозможности явку представителя по содержимому, аналогично ходатайству об отложении от 05.02.24 г. 24.10.23 г. ООО «Югароинвест» подано ходатайство об отложении с аналогичным содержанием  по ходатайству, поданном 05.02.24 г.

Таким образом, суд приходит  к выводу, что данные ходатайства истца по первоначальному исковому заявлению направлены на затягивание процесса. При этом, каких- либо доказательств невозможности исполнить определение суда от 11.12.23 г. истцом не представлено.  11.12.23 г. представитель ООО «Югагроинвест»  присутствовал  в судебном заседании 11.12.23 г., заявлял устное ходатайство об отложении, которое судом также было удовлетворено.

Времени,  по мнению суда, с 11.12.23 г. до 29.01.24 г. для предоставления доказательств со стороны ООО «Югагроинвест», в том числе заявлений по ст. 49 АПК РФ. Однако, истец по первоначальному иску таких действий не совершил. Определениями от 03.10.23 г., от 31.10.23 г. суд неоднократно предлагал лицам, участвующим в деле, предоставить  доказательства в обоснование своих требований и возражений. Вместе с тем, истец ООО «Югагроинвест» таким правом не воспользовался. Напротив, ответчиком по первоначальному иску дополнительно предоставлены пояснения 11.12.23 г. с обоснованием своих доводов по заявленным требованиям и у истца было достаточно времени для ознакомления с пояснениями и выработкой своей правовой позиции со стороны ООО «Югагроинвест».

17.11.22 г.,  03.10.23 г., 31.10.23 г., 11.12.23 г.  ответчиком по первоначальному иску поданы дополнительные пояснения, которые приняты судом к рассмотрению.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     В судебном заседании 05.02.24 г. представитель ФИО2 просил суд удовлетворить требования по встречному заявлению, отказать по требованиям ООО «Югагроинвест».

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, суд установил.

Согласно данных ЕГРЮЛ участниками ООО «Крымтеплица» (ИНН 

<

***>)  являются: - ФИО2 с размером доли уставного капитала 65% номинальной стоимостью 4 170 387,00 руб., - ФИО3 с размером доли уставного капитала 5% номинальной стоимостью 320 799,00 руб., - ООО «Югагроинвест» с размером доли уставного капитала 30 % номинальной стоимостью 1 924 794,00 руб.

Первоначальным истцом инициирован спор по исключению ФИО2 из Общества в связи с неучастием ответчика во внеочередных собраниях 24.08.21 г., 05.10.21 г. с соблюдением порядка извещения об участии.

Также ООО «Югагроинвест» указывал, что 04.12.2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об единоличном исполнительном органе ООО «Крымтеплица» – генеральном директоре ФИО2, в связи с чем полномочия по созыву общего собрания у ответчика отсутствуют. В п.10.8 Устава предусмотрена возможность созыва общего собрания напрямую участником общества, в случае невозможности созыва собрания генеральным директором Общества.

Постановлением 21-го арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 года по делу №А83-5848/2021, отказано в удовлетворении заявления ООО «Крымтеплица» о признании неправомерной записи о недостоверности и установлено, что решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи от 04.12.2020 ГРН 2209100391971 о недостоверности сведений в отношении ООО «Крымтеплица» в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2, соответствует закону, а полномочий единоличного исполнительного органа в лице ФИО2 были прекращены. Таким образом, у Истца отсутствуют правовые основания для обращения за созывом общего собрания к генеральному директору ФИО2 в связи с окончанием его полномочий.

Указанные ООО «Югагроинвест» основания с учетом принятого по делу Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.21 г. по делу № А83- 5848/2021 являются несостоятельными.

При этом, неучастие ФИО2 в нескольких внеочередных собраниях не является безусловным основанием для удовлетворения требований ООО «Югагроинвест» об исключении ФИО2 из Общества.

В последующем истец ООО «Югагроинвест» заявлением от 09.08.22 г.  изменил основания иска, указывая, что ФИО2 неоднократно предпринимал попытки по выводу имущества ООО «Крымтеплица» в пользу аффилированных лиц. Занимается по отношению к обществу конкурирующей деятельностью путем создания компаний со схожим видом деятельности за счет ООО «Крымтеплица».

ФИО2 является учредителем ООО «ВАМ» (ОГРН 

<

***>), созданного 16.11.20 г., которое осуществляет аналогичную ООО «Крымтеплица» деятельность, а именно 01.13 выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей. Также является учредителем ООО «ВТС Крым» (1149102100443), которое осуществляет аналогичную деятельность и имеет аналогичный адрес.

Также ФИО2 03.04.2020 г. от имени ООО «Крымтеплица» было произведено отчуждение 5 единиц сельскохозяйственной техники по заниженной цене 430 000 руб. В то время когда реальная стоимость сельхозтехники составляет 13 318 802 руб., что подтверждается Отчетом об оценки рыночной стоимости движимого имущества № 130/06/22 от 04.07.22 г.

Доводы по заявлению ООО «Югагроинвест» от 09.08.22 г., по мнению суда, не подлежат удовлетворению, поскольку истец по первоначальному иску вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не представил реальности причинения ущерба и убытков ФИО2 по участию Обществах - ООО «ВАМ»,  ООО «ВТС Крым», схожих по деятельности с ООО «Крымтеплица». Само по себе участие ФИО2 в указанных Обществах не может и не причиняет убытки ООО «Крымтеплица». Наличие у ФИО2 в собственности земельных участков с назначением земли сельскохозяйственного назначения и их выкуп также не свидетельствует о нарушении деятельности ООО «Крымтеплица».

Доводы ООО «Югагроинвест» по продаже сельскохозяйственной техники по заниженной цене со ссылкой на Отчет о рыночной стоимости, судом отклоняются, поскольку Отчет о рыночной стоимости спорной сельхозтехники не является надлежащим и достоверным доказательством причинения реального ущерба ООО «Крымтеплица».  При этом, ответчик ФИО2 представил свою оценку ИП ФИО5, где стоимость спорной техники составила 3 825 344 руб.

Суд отмечает, что само по себе продажа сельскохозяйственной техники не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. При этом, продажу данной техники следует оценивать в совокупности с данными баланса Общества и то, насколько, ее продажа повлекла либо не повлекла убытки. Вместе с тем, ООО «Югагроинвест» в деле А83- 17436/23 реализовало свое право как участника подав исковое заявления об оспаривании указанных сделок.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения первоначальных  требований ООО «Югагроинвест» и доводы, приведенные истцом по первоначальному иску не могут являться основанием для исключения ФИО2 из Общества.

По встречному исковому заявлению ФИО2 требования мотивированы тем, что согласно данных ЕГРЮЛ участниками ООО «Югагроинвест» являются ФИО6 с размером доли 10 %, ее супруг ФИО7 с размером доли 90 %. ФИО6 также является руководителем ООО «Югагроинвест».

ООО «Крымтеплица» 12.05.2020 г., 02.06.2020 г. от ФИО6 были получены письменные уведомления,  в которых ФИО6 сообщает о том, что является собственником 41 земельных участка, на которых, в том числе среди прочих находится имущественный комплекс ООО «Крымтеплица», а предыдущие договора, заключенные между ООО «Крымтеплица» и бывшими пайщиками подлежат расторжению. Также ФИО6 сообщает о возможности заключения ею новых договором аренды земельных участков на условиях, заведомо невыгодных Обществу. Тем самым было нарушено право ООО «Крымтеплица» преимущественной покупки земельных участков, установленных п.3 ст. 35 Земельного кодекс РФ.

31.10.23 г. представителем ФИО2 в обосновании своих требований по встречному иску предоставлены сведения о рассмотрении Симферопольским районным судом гражданских дел по искам ООО «Крымтеплица» к ФИО8 и бывшим собственникам земельных участков  о переводе прав и обязанностей покупателя и вступившие в силу судебные акты по гражданским делам.

Также ФИО6 безосновательно обратилась в Симферопольский районный суд Республики Крым об истребовании имущества из чужого незаконного владения и устранении препятствий в пользовании.

Истец по встречному иску считает, что ФИО6  и ее супруг, являясь бенефициарами ООО «Югагроинвест» с использованием права и имея доступ к информации ООО «Крымтеплица» как участники, злоупотребляют своими правами, совершая действия, направленные на причинение вреда ООО «Крымтеплица».

Дополнительно истец по встречному иску указывал, что судебным приставом-исполнителем Межрайонного ОСП по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО9 в рамках сводного исполнительного производства 37638/22/82001-СД от 05.04.22 осуществляются  исполнительные действия по принудительному взысканию с ООО «Крымагроинвест» задолженности в пользу ООО «Крымтеплица» в общей сумме 37 833 856,96 ру6. (15 098 000,00 руб. + 227З5 856,96 ру6.), а также в пользу ФИО2 в сумме 9 779 О95,0О руб. Общая сумма взыскания в пользу взыскателей ООО «Крымтеплица» и ФИО10 по указанному сводному исполнительному производству составляет 47 672 951,96 ру6. ООО «Крымтеплица», зарегистрировано по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, пп. Молодежное, 11 км Московского шоссе, корпус А.

Участниками ООО «Крымагроинвест»  являются: ФИО2 (ИНН 

<

***>), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 1/3; общество с ООО «Югагроинвест» (ОГРН 5L477464582), владеющее долей в уставном капитале Общества в размере 2/3. ФИО2 является одним из участников ООО «Крымтеплица», владеет долей в уставном капитале в размере 65%.

Кроме того, одним из участников ООО «Крымтеплица» является ООО «Югагроинвест», доля которого в уставном капитале ООО «Крымтеплица» составляет 30%. Таким образом, ООО «Крымтеплица», ФИО2, ООО «Югагроинвест» и ООО «Крымагроинвест» входят в одну группу лиц.

В настоящее время в ООО «Крымагроинвест» сложился корпоративный конфликт, что, в частности, подтверждается наличием в ИС «КАД»  сведений о судебных спорах, рассматриваемых арбитражными судами различных инстанций, с участием ФИО2, ООО «Югагроинвест» и ООО «Крымагроинвест», ООО «Крымтеплица» и иных лиц (дела N A83-1874/2O2L, А83-18102/2020, № А83-11976/2020, № А83-12330/2021, А8№-15632/21, A83-25485/21 и др.).

Таким образом, конфликт между участниками ООО «Крымагроинвест», помимо иных причин, также обусловлен наличием корпоративного конфликта в ООО «Крымтеплица», участниками которого на данный момент являются: ФИО2, доля в уставном капитале 65%; ООО «Югагроинвест»,доля в уставном капитале 30%.

Участник ООО «Крымтеплица» ФИО3 (ИНН 91091772О4О2), доля которого в уставном капитале составляла 5 %, умер 27.03.2023; сведения о правопреемниках (наследниках) данного участника ООО «Крымтеплица» в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ в настоящее время не зарегистрированы.

Учитывая структуру  уставного капитала ООО «Крымагроинвест» и положения его Устава, ООО «Югагроинвест», владея 2/3 доли в уставном капитале, полностью контролирует ООО «Крымагроинвест», являющееся должником перед ООО «Крымтеплица» и ФИО10 в условиях данного корпоративного конфликта ООО «Крымагроинвест», полностью контролируемое ООО «Югагроинвест», предпринимает системные действия, заведомо направленные на причинение вреда правам и законным интересам как ООО «Крымтеплица», так и его участнику ФИО2, который, как было указано, одновременно является  миноритарным участником ООО «Крымагроинвест» с долей в размере 1/3 уставного капитала.

Дополнительно истец, по встречному иску ссылаясь на сведения из дела А83-5550/23 указывал, что в отношении ООО «Крымагроинвест» рассматривается дело о банкротстве по заявлению ФИО11.

ФИО2, как участник ООО «Крымагроинвест» в результате ознакомления с материалами дела N9 А83-5550/2023  обжаловал решения судов  общей юрисдикции.

Судебный приказ от 31.10.2022 по делу №2-2051/2022/10, выданный мировым судьей судебного участка № 10 3ападного округа г. Белгорода ФИО12, где заявителем являлся  ФИО11 о взыскании с ООО «Крымагроинвест» задолженности по заработной плате, был отменён согласно определению от 03.07.2023.

В соответствии с обжалованным ФИО2 в апелляционном порядке решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от  21.12.22  по делу № 2-7544/2022 в пользу ФИО11 с ООО «Крымагроинвест» взыскано 630 000 руб. задолженности по заработной плате. Апелляционным определением Белгородского областного суда от 28.11.2023  по результатам рассмотрения частной жалобы ФИО2 на определение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 11.09.2023 об отказе в восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование решения суда апеллянту ФИО2 восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы на решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 01.01.2022 по делу № 2-7544/2022 по иску ФИО11 к ООО «Крымагроинвест» о взыскании задолженности по заработной плате за период с 01.01.2022 по 30.09.2022 в сумме 630 000,00 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 9 500,00 руб.

Соответственно, указанное гражданское дело по иску ФИО11 к ООО «Крымагроинвест» о взыскании задолженности по заработной плате направлено в суд первой инстанции для  выполнения требований статьи 325 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Истец по встречному иску указывал, что ему, как участнику ООО «Крымагроинвест» и его кредитору не известно о принятии на работу ФИО11 в должности бухгалтера с окладом 70 000 руб., а также неизвестно о создании на территории города Белгорода Белгородской области обособленного подразделения ООО «Крымагроинвест». ФИО2 полагает, что задолженность, взысканная с ООО «Крымагроинвест» является мнимой.

Также ФИО2 приводит иные дополнительные доводы  о деятельности ООО «Крымагроинвест», ООО «Элит Автомоторс» в дополнениях  от 11.12.23 г. В  соответствии с  выпиской из ЕГРЮЛ от 11.12.22023 единственным участником ООО «Элит Автомоторс» с долей в размере 100% уставного капитала с 23.11.2023  является ООО «Югагроинвест». При этом, участниками ООО «Югагроинвест»  являются ФИО7 (доля в уставном капитале 90%) и его супруга ФИО6 (доля в уставном капитале 10%), которая одновременно является генеральным директором ООО «Югагроинвест».

ФИО2 указывает, что с высокой долей вероятности, что ФИО13 является супругом или родственником ФИО11, то имеются бесспорные основания полагать, что ФИО11, является лицом, взаимосвязанным с ФИО7 и ФИО6, также проживающими в г. Белгороде, которые полностью контролируют ООО «Крымагроинвест» через ООО «Югагроинвест». Следовательно, ФИО2 допускает, что указанные выше совместные действия ФИО11 и ООО «Крымагроинвест», которое полностью контролируется ООО «Югагроинвест». Тем  самым действия ООО «Югагроинвест», его бенефициаров ФИО6, ФИО7 следует квалифицировать как злоупотреблением правом, поскольку направлены на причинение вреда ООО «Крымтеплица».

Оценив доводы истца по встречному иску, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Представленные истцом по встречному иску доказательства вмешательства в деятельность ООО «Крымтеплица» ФИО6, ФИО7, в том числе подача исковых заявлений не может является безусловным основанием для принятия крайней меры по исключению ООО «Югагроинвест» из Общества.

Из представленных документов ФИО2 следует, что действительной причиной обращения истца в суд с требованием об исключении ответчика из Общества является желание истца за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт удовлетворение личных интересов истца в деятельности общества, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда Обществу. При этом, корпоративный конфликт осложнен общим ведением группового бизнеса между участниками.

Подобные разногласия участников общества не могут автоматически являться основаниями для исключения из числа участников общества того, или иного участника противоположной конфликтующей стороны.

Недоказанным являются доводы истца о причинении ущерба ответчиком ООО «Крымтеплица», в связи с банкротством ООО «Крымагроинвест», поскольку напрямую не затрагивает права ООО «Крымтеплица». Более того, построение подобного вида бизнеса было возможно лишь при наличии договоренностей между участниками. Тем самым, нельзя перекладывать всю вину ответственности на одного лишь участника ООО «Югагроинвест».

Как свидетельствуют решения Симферопольского районного суда, права ООО «Крымтеплица» восстановлены, доказательств реальности убытков не представлено.

С учетом, разъяснений, данных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, ответчик считает, что достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, о том, что бездействие ответчика, выражающееся в неявке на общие собрания участников общества, причинило обществу значительный вред и (или) сделало невозможной его деятельность, не представлено, а угроза дальнейшей хозяйственной деятельности общества носит вероятностный характер. Таких доказательств истцом не представлено, а причинение ущерба ответчиком, по мнению суда, не доказано.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14 следует, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

При этом подобные разногласия участников общества не могут автоматически являться основаниями для исключения из числа участников общества того, или иного участника противоположной конфликтующей стороны.

Пунктом 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далееГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме 9 1159_1553702 публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению суда, доводы и доказательства, представленные ФИО2 не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участников ООО «Югагроинвест».

Суд приходит к выводу, что действительной причиной обращения ФИО2 в арбитражный суд  с  иском об исключении ООО «Югагроинвест» из участников общества, является способом защиты при подаче встречного иска  и утрата участниками общества единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований истцов, как по первоначальному, так и по встречному искам, суд не усматривает.

Судебные расходы, в порядке ст. 110 АПК РФ, в сумме 6000 руб. суд относит на каждого из истцов. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.                  В удовлетворении исковых требований ООО «Югагроинвест» по первоначальному иску об исключении ФИО2  из участников общества - отказать.

2.                  В удовлетворении исковых требований ФИО2  по встречному исковому заявлению об исключении из участников общества ООО «Югагроинвест»  - отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                                       М.А. Белоус