Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-24372/2019

30 января 2020 года

г. Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 г. 

Арбитражный суд Пермского края в составе:

судьи ФИО1 М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Энергопромагрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Публичному акционерному обществу «Уралкалий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 462265,00 руб., о признании договора заключенным

при участии

от истца: не явился  

от ответчика: ФИО3, доверенность в деле, предъявлен паспорт, ФИО4, доверенность в деле, предъявлен паспорт  

 

Общество с ограниченной ответственностью «Энергопромагрегат» обратилось в арбитражный суд  с заявлением, которым просит признать договор поставки №9946/2018/45 между ПАО «Уралкалий» (покупатель) и ООО «Энергопромагрегат» (поставщик) на поставку товара (крышка сальника РЭ3631 -003-552-2009 (3639002149), количество 1 шт., заключенным 18 декабря 2018 года и взыскать с ПАО «Уралкалий» в пользу ООО «Энергопромагрегат» сумму задолженности за поставленный товар в размере 462 265 (четыреста шестьдесят две тысячи двести шестьдесят пять) рублей.

Требования истца мотивированы тем, что между сторонами были проведены переговоры, согласно которым Истцом был принят заказ от Ответчика на изготовление и поставку крышки сальника в количестве 1 шт. На основании принятого заказа товар был подготовлен к отгрузке и поставлен Ответчику. Считает, что между сторонами сложились договорные отношения, что подтверждается заказом Ответчика и направленным им проектом договора поставки, а также УПД № 154 от 11.12.2018г., из содержания которых следует наименование и количество подлежащего поставке товара, его стоимость, а также условия поставки товара, что ответчик принял товар, следовательно, согласился с условиями поставки.

Истец о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие, неявка истца в судебное заседание не препятствует рассмотрению дела в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик в удовлетворении требований просит отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указывает, что электронное сообщение специалиста первой категории не являлось офертой, договор между ПАО «Уралкалий» и ООО «Энергопромагрегат» на условиях имеющегося в материалах дела проекта договора поставки не заключался, о чем свидетельствует совокупность приводимых им обстоятельств. Цена крышки сальника РЭ3631-003-552-2009, предъявляемая ООО «Энергопромагрегат» к оплате ПАО «Уралкалий», значительно (более чем в 25 раз) превышает рыночную цену аналогичного товара.

Заслушав ответчика, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В ноябре 2018 года в адрес ООО «Энергопромагрегат» (далее - Истец) поступило письмо ПАО «Уралкалий» №07.2.2.2-19/09-123 от 02.11.2018г. о потребности в материально-технических ресурсах, при этом крышка сальника РЭ3631 -003-552-2009 (3639002149) среди десяти позиций, указанных в письме, отсутствует, доводы истца в данной части противоречат представленным истцом документам. ПАО «Уралкалий» (далее - Ответчик) просили предоставить технико-коммерческое предложение (ТКП) на поставку оборудования, направленного почтовой связью или на электронный адрес: Elena.Zabelina(S).uralkali.com. Также усматривается, что письмо адресовано неопределенному кругу лиц. 

Также, в письме указано, что при рассмотрении ТКП учитываются следующие критерии: фиксация цены до 31.12.2018г.; согласие с типовой формой договора ПАО «Уралкалий» в случае заказа от 300 000,00 рублей, стоимость товара включаются транспортные расходы и т.д.

19 ноября 2018 года Истец направил Ответчику ТКП на четыре позиции из указанного перечня (письмо №358/11 -18 от 19.11.2018г.), крышка сальника РЭ3631 -003-552-2009 (3639002149) в котором отсутствует.

19 ноября 2018 года в адрес Истца с адреса: Elena.Zabelina(S).uralkali.com поступило электронное сообщение от Ответчика по теме «Срочная закупка» с предложением на поставку крышки сальника РЭ3631-003-552-2009 (3639002149) в количестве 1 шт.

Последовавшая электронная переписка закончилась электронным сообщением от 30 ноября 2018 года в адрес Истца с электронного адреса  Elena.Zabelina(S).uralkali.com следующего содержания «Направляю Вам для согласования договор №9946/2018/45, необходимо внимательно проверить все данные и условия. Обратите внимание, что оплата в течение 20 рабочих дней, т.к. изменилась политика работы ПАО «Уралкалий» ОТВЕТ НЕОБХОДИМО НАПРАВИТЬ ДО 10:00 03.12.2018», 04 декабря 2018 года: «запускаю договор на визирование со стороны ПАО «Уралкалий», ждем поставку».

Согласно представленному Универсальному передаточному документу № 154 от 11.12.2018г. товар (крышка сальника) получен Ответчиком 18 декабря 2018 года менеджером склада. Получение спорного товара ответчик не отрицает. 

Универсальный передаточный документ одновременно является счетом-фактурой, согласно которому стоимость крышки сальника составляет 462265,00 рублей, с учетом НДС.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1). Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2). Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (п. 3).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Между тем, электронная переписка между сторонами сопровождалась дисклеймером ПАО «Уралкалий» следующего содержания: «ПАО «Уралкалий» не признаёт и не признает никакую претензию, требование, иск и/или обязательство в отношении любой сделки, договора или иного обязательства (в том числе, но не ограничиваясь, признанием задолженности или иного платежного требования), полностью или частично, если такое признание прямо или косвенно выражено в данном сообщении или в прикрепленных к сообщению файлах. Любое такое признание не может быть использовано в качестве аргумента и/или доказательства в суде, арбитраже или любом другом уполномоченном органе или организации до тех пор, пока не составлено в письменном виде и не подписано уполномоченным лицом со стороны ПАО «Уралкалий». Любая сделка, договор или иное обязательство должны быть оформлены в письменной форме. Никто не вправе заключать обязывающие сделки для ПАО «Уралкалий» путем обмена сообщениями, если такая сделка не подтверждена путем составления письменного документа, подписанного уполномоченным лицом со стороны ПАО «Уралкалий». Любые взгляды или мнения, изложенные в данном сообщении, принадлежат исключительно его автору и не обязательно отражают точку зрения ПАО «Уралкалий», если специально не указано иное».

Осуществляющая электронную переписку ФИО5 является сотрудником низшего звена (специалистом первой категории) отдела по закупке горно-шахтного, конвейерного и вспомогательного оборудования ПАО «Уралкалий», не уполномочена ПАО «Уралкалий» на заключение договоров, в том числе путем обмена сообщениями.Порядок визирования (согласования) и заключения договора предусмотрен Положением «О договорной работе», в котором указаны уполномоченные на заключение договоров должностные лица ПАО «Уралкалий». Направленный электронной почтой проект договора также предполагал последующее его заключение посредством подписания проекта договора с двух сторон, что следует из самого проекта договора, не был подписан со стороны ответчика, подписанный со стороны истца договор не был направлен в адрес ответчика.

Электронной перепиской между сторонами подтверждается, что стороны находились в переговорах по поводу стоимости товара, порядка оплаты, необходимости согласования чертежей, по которым будет изготавливаться товар. В этой связи, сама по себе передача товара не является безусловным и безоговорочным акцептом на заключение договора.

Универсальный передаточный документ, по которому передавался товар, не содержит ссылок на договор (проект договора). Более того, в экземпляре ответчика содержится ссылка, что договор не заключен.

Согласно ст.ст. 161, 162 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, у суда нет оснований считать электронные сообщения ФИО5 офертой, поскольку и по форме и по содержанию данные сообщения с достаточной степенью определенности и ясности не выражают волю ПАО «Уралкалий» на заключение договора на условиях спорного проекта договора, офертой в материалах дела представляется письмо истца исх. № 26-11/18 от 26.11.2018, доказательства получения которого ответчиком не представлены, а акцепт не являлся полным и безоговорочным.

В соответствии со ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В отсутствие надлежащих доказательств совершения сторонами оферты и акцепта на поставку крышки сальника РЭ3631-003-552-2009 (3639002149) в количестве 1 шт. по цене 462265,00 рублей оснований для признания договора поставки №9946/2018/45 между ПАО «Уралкалий» и ООО «Энергопромагрегат» заключенным 18 декабря 2018 года суд не находит, в удовлетворении данного требования следует отказать.

Также судом принимаются доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца со ссылкой на ст.ст. 1, 9, 10 ГК РФ, и о том, что предъявляемая к оплате сумма многократно превышает рыночную стоимость спорного товара, что подтверждается справкой Союза «Верхнекамская торгово-промышленная палата» (далее - ВТПП) от 15.02.2019 № 028/3, договором от 30.01.2019 № 9946/2018/45 с ООО НПО «Технохим».

Согласно справке ВТПП от 15.02.2019 № 028/3 рыночная стоимость крышки сальника РЭ3631-003-552-2009 варьируется в диапазоне от 14000 руб. до 16000 руб. без учета НДС.

По договору от 30.01.2019 № 9946/2018/45 ПАО «Уралкалий» приобрело аналогичный товар: крышку сальника РЭ3631-003-552-2009 за 15000 руб. без учета НДС.

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В установленном действующим законодательством порядке спор о  действительной стоимости переданного по УПД №154 от 11.12.2018 г. товара не заявлен, в связи с чем основания для взыскания с ответчика в пользу истца 462265,00 рублей, либо меньшей суммы у суда отсутствуют. 

Остальные доводы и возражения сторон судом рассмотрены и приняты во внимание при вынесении решения. 

Исходя из вышеизложенного, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные материалы дела в совокупности, суд оснований для удовлетворения исковых требований не находит, в удовлетворении иска следует отказать.

Государственная пошлина в силу ст. 110 АПК РФ относится на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть  обжаловано  в порядке  апелляционного производства  в Семнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ. ФИО6