ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-19733/2019

г. Вологда

24 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 (ранее - ФИО8) Натальи Николаевны представителя ФИО3 по доверенности от 09.03.2021; от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Паритет Трейд Северо-Запад» ФИО4 представителя                ФИО5 по доверенности от 17.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мигиной (ранее - Сагировой) Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая 2021 года по делу                          № А13-19733/2019,                         

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мясопродукт»                        (далее – ООО «Мясопродукт») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Паритет Трейд Северо-Запад» (адрес: 160521, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник,                                      ООО «Паритет Трейд Северо-Запад», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.11.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 10.12.2019 требования ООО «Мясопродукт» к должнику признаны обоснованными, в отношении ООО «Паритет Трейд Северо-Запад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002                            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 21.12.2019 № 236.

Решением суда от 29.05.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, сообщение об этом опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 06.06.2020 № 100.

ФИО4 обратился 16.09.2020 в суд с заявлением к ФИО2 (ранее – ФИО8) Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от  20.09.2018 марки «Тойота ленд крузер 200» VIN 

<

***>, заключенного должником и ФИО2 (ранее - ФИО8) Н.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Тинькофф Банк» (далее – Банк), ФИО6.

Определением суда от 27.05.2021  договор купли-продажи транспортного средства марки «Тойота ленд крузер 200» VIN 

<

***> от 20.09.2018, заключенный  обществом  и ФИО2 (ранее - ФИО8) Н.Н., признан недействительным, на ФИО2 (ранее - ФИО8) Н.Н. возложена обязанность в течение десяти дней возвратить в конкурсную массу                         ООО «Паритет Трейд Северо-Запад» автомобиль «Тойота ленд крузер 200» VIN 

<

***>. 

ФИО2 (ранее - ФИО8) Н.Н. с определением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что конкурсный управляющий может оспорить сделку только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена за пределами одного года до принятия заявления о банкротстве. Операция по продаже автомобиля отражена в книге продаж должника за 3 квартал 2018 года, сумма покупки указана в соответствии с дополнительным соглашением к договору купли-продажи транспортного средства. В договоре указана остаточная стоимость транспортного средства – 640 000 руб.  Брак с ФИО6 зарегистрирован спустя два месяца после совершения спорной сделки, злоупотребление правом со стороны                         ФИО7 не доказано. Судом первой инстанции не учтено нахождение спорного автомобиля в залоге Банка.

Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В материалах дела усматривается и установлено судом первой                 инстанции, что должник и ФИО8 заключили 20.09.2018 договор                       купли–продажи транспортного средства марки «Тойота ленд крузер 200»                     VIN 

<

***>.

Стоимость транспортного средства согласована в размере 640 000 руб. 

Полагая, что договор купли–продажи от 20.09.2018 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО4 обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с этой нормой для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи от 20.09.2018 заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании Общества банкротом (29.05.2020) и, как следствие, подпадает по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно заключению судебной экспертизы стоимость спорного транспортного средства  на дату заключения сделки составила 1 870 000 руб.

После проведения судом судебной экспертизы от ответчика поступил отзыв на исковое заявление и дополнительное соглашение от 21.09.2018 (в котором цена автомобиля составляет 1 471 930 руб.), квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.09.2018 № 32, согласно которому ответчик внес в кассу должника 1 471 930 руб. в счет оплаты по договору, а от имени ответчика указанные денежные средства принял ФИО6 в качестве генерального директора и главного бухгалтера должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО6 и ФИО2 (ранее – ФИО8) Н.Н. являются лицами, заинтересованными в оспариваемой сделке, поскольку после заключения договора 20.11.2018 обратились в ЗАГС города Вологды с заявлением о регистрации брака, 15.03.2019 зарегистрировали брак. 

Как верно отметил суд первой инстанции, оплата по сделке отсутствовала, поскольку фактически ответчик не имел дохода и сбережений для оплаты. Представленный договор займа не свидетельствует о том, что ответчик фактически реально получал и располагал денежными средствами. От ФИО6 денежные средства по договору ни в кассу должника, ни на его расчетный счет  не поступали.

ФИО7 не представлено допустимых и достоверных доказательств наличия у нее финансовой возможности оплатить спорное транспортное средство.

Более того, должником не представлено доказательств, расходования денежных средств, полученных по спорной сделке.

На момент заключения договора должник соответствовал признаком банкротства, поскольку имел просроченные денежные обязательства перед ООО «Мясопродукт». 

Оспариваемый договор заключен по цене ниже рыночной и оплата по нему фактически не производилась, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

Помимо этого, ответчиком не раскрыт экономический смысл заключения дополнительного соглашения об изменении цены на следующий день после основной сделки без представления такого соглашения для регистрации. Представленные в материалы дела доказательства, не позволяют сделать вывод о том, что купля-продажа автомобиля является обычной сделкой для должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Таким образом, наличие противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008                 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» и пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки, но может оцениваться как недобросовестное поведение сторон либо злоупотребление правом.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее сделку купли-продажи, представило достаточные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Отчуждение имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, ответчик не мог не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

При этом аффилированность может носить не только юридический, но и фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

По общему правилу, лицо, не имеющее оформленных семейных отношений с должником, не относится к числу заинтересованных по отношению к нему лиц.

Вместе с тем поскольку доказательства наличия публичного уведомления о намерении должника реализовать спорный автомобиль отсутствуют, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии фактической аффилированности сторон сделки и как следствие, не исключаются осведомленность ответчика о наличии у должника признаков несостоятельности.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, отчуждая ликвидное имущество в спорный период времени, должник действовал исключительно с целью вывода своих активов и недопущения обращения на них взыскания.

Действующим законодательством собственнику не запрещено распоряжаться своим имуществом любым не запрещенным способом. Однако, такое распоряжение не должно приводить к ситуации, когда лицо в результате совершения сделки не будет способно исполнить обязательства перед третьими лицами, если сама сделка направлена на очевидное уклонение от исполнения таких обязательств.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия признает, что имеются правовые основания для признания договора недействительными  на основании пункта  2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве в совокупности со статьей 10 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на ее подателя, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая                   2021 года по делу № А13-19733/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 (ранее - ФИО8) Натальи Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова