ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6981/2018-41

20 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31321/2024)  индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.07.2024 по обособленному спору № А21-6981-41/2018 (судья Чепель А.Н.), принятое

по заявлению арбитражного управляющего ФИО2

о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Церера» денежных средств в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград», 

установил:

Луминор Банк АВ 20.06.2018 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» (далее – ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.07.2018 заявление Луминор Банка АВ принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 31.08.2020 в отношении ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» введена процедура наблюдения.

Определением суда первой инстанции от 14.09.2020 временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.09.2020 № 176.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2021 ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.03.2021.

Конкурсный управляющий ФИО2 30.04.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1) Признать недействительной единую сделку должника, оформленную:

- договором купли-продажи имущества от 22.12.2016 № 22/12-2016, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Церера» (далее – ООО «Церера») в отношении имущества специализированного назначения - Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- договором купли-продажи имущества от 28.02.2018 № 28/02-2018, заключенным между ООО «Церера» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 в отношении имущества специализированного назначения - Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

2) Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания ИП ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» имущество специализированного назначения - Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; 

- взыскания солидарно с ООО «Церера» и ИП ФИО1 в пользу ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» дохода от сдачи в аренду имущества специализированного назначения - Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> в размере 25 956 841 руб. 76 коп.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2022:

1) Заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено;

2) Признана недействительной единая сделка должника, оформленная: 

- договором купли-продажи имущества от 22.12.2016 № 22/12-2016, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Церера» (далее – ООО «Церера») в отношении имущества специализированного назначения - Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- договором купли-продажи имущества от 28.02.2018 № 28/02-2018, заключенным между ООО «Церера» и ИП ФИО1 в отношении имущества специализированного назначения - Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...>.

3) Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» от ИП ФИО1 имущества специализированного назначения - Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...>, восстановлено право требования ООО «Церера» перед ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» в размере 11 210 000 руб.

4) Заявление конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании с ИП ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 49 095 131 руб. 94 коп., а с ООО «Церера» денежных средств в размере 2 634 544 руб. 68 коп., выделено в отдельное производство. Обособленному спору присвоен номер А21-6981-41/2018. Производство по обособленному спору № А21-6981-41/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А21-6981-14/2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2023 определение суда от 11.07.2022 оставлено без изменения.

Определением от 31.10.2022 суд первой инстанции возобновил производство по обособленному спору № А21-6981-41/2018.

30.11.2023, 19.12.2023 и 14.05.2024 конкурсный управляющий ФИО2 уточнила ранее заявленные требования, которые были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 29.07.2024:

- с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» взыскано 68 899 630 руб. 11 коп.; 

- с ООО «Церера» в конкурсную массу ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» взыскано 1 782 000 руб.

ИП ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 29.07.2024 по обособленному спору № А21-6981-41/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не были учтены затраты ответчиков по обслуживанию и улучшению спорного имущества 

От конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение).

Из содержания указанной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - постановление  Пленума № 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду (абзац 4 пункта 12 постановления Пленума № 73).

Как следует из статьи 303 ГК РФ, при истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчик вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца - возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения банкротных мероприятий конкурсным управляющим установлено, что полученные от ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» помещения, расположенные по адресу: 

<

...> (Сборно-разборный не отапливаемый утепленный металлический модуль высотой 5,0 м (Н) и размером 90,0 м (L) * 60,0 м (B), т.е. площадью 5400 кв.м.) ответчиками сдавались в аренду.

Согласно представленным в материалы дела выпискам по счетам в пользу ИП ФИО1 от арендаторов ИП ФИО4, ООО «Ресторан Сервис» за период с 02.03.2018 по 05.07.2022 поступили арендные платежи на общую сумму 68 899 630 руб. 11 коп.; в пользу ООО «Церера» от арендатора ООО «Ресторан Сервис» в период с 10.01.2018 по 08.02.2018 поступили арендные платежи в общем размере 1 782 000 руб.

Таким образом, в силу вышеперечисленных норм, указанные суммы подлежат взысканию в конкурсную массу должника по правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Возражая против требований конкурсного управляющего ФИО1 указала, что ответчиками были произведены неотделимые улучшения Модуля – были понесены расходы на данные улучшения, в связи с чем требования о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению, поскольку невозможно установить размер обогащения и сам его факт. 

Однако, возражения ФИО1, как правильно указал суд первой инстанции, являются необоснованными, поскольку представленные в материалы обособленного спора копии документов не являются доказательствами произведенных улучшений. 

Доказательств фактического выполнения работ не представлено, в материалах дела отсутствуют сведения о лицах, производивших ремонтные и строительные работы, не представлены сведения о потраченных, закупленных строительных материалах, сведения о лицах направленных для выполнения работ.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.07.2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков