АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1909/17 

Екатеринбург

19 марта 2018 г.

Дело № А34-6096/2015

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Рогожиной О.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансУголь» (далее – общество «ТрансУголь», заявитель) Смирных В.И. на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А34-6096/2015 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2016 общество с ограниченной ответственностью «КурганУголь» (далее - общество «КурганУголь», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич. 

Общество «ТрансУголь» в лице конкурсного управляющего Смирных В.И. 02.05.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании требований в размере 7 102 651 руб. 24 коп., в том числе 6 597 525 руб. 61 коп. основного долга, 505 125 руб. 63 коп. – процентов, обоснованными и подлежащими удовлетворению за счёт оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, имущества должника. 

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел образования Администрации Юргамышского района Курганской области (далее - Отдел образования, третье лицо). 

В порядке, предусмотренном нормами ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении требования, которым заявитель просил признать обоснованной сумму в размере 7 762 142 руб. 28 коп., из них 7 203 965 руб. 61 коп. – долг, 558 176 руб. 67 коп. – проценты. 

Определением суда от 26.09.2017 (судья Позднякова Л.В.) требование общества «ТрансУголь» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления общества «ТрансУголь» о включении требования в реестр требований кредиторов общества «КурганУголь» отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «ТрансУголь» Смирных В.И. просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. 

Заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции не исследовал доказательства, представленные обществом «КурганУголь» в обоснование заявленных требований; пояснения должника и представленные в их обоснование доказательства на предмет их соответствия требованиям относимости, допустимости,  достоверности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности не оценены.

По мнению конкурсного управляющего, при отсутствии доказательств оплаты со стороны общества «КурганУголь» суд ошибочно посчитал, что данный факт не подлежит доказыванию. 

Смирных В.И. считает, что Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассматривая спор, неверно распределил бремя доказывания.

Конкурсный управляющий полагает, что суд при указании на заинтересованность между сторонами, не дал надлежащей оценки доводам заявителя о том, что среди банкротств ряда подконтрольных Серебрякову Е.В. предприятий общество «ТрансУголь» являлось первым и все имеющееся у данного юридического лица имущество последовательно переходило от него к каждому из других по очереди. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции, по мнению заявителя жалобы, не учел, что должник в своем заявлении оспаривал лишь сумму, перечисленную за общество «КурганУголь», а против оставшихся сумм не возражал.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества «КурганУголь» Свистунов А.Ю. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «ТрансУголь» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2010 за основным государственным регистрационным номером 1104501002902. 

Генеральным директором и учредителем должника с размером доли 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. являлась Жорова М.В. (записи от 01.12.2014 и от 23.12.2014). 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «КурганУголь» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2013 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1134501008553; основным видом деятельности общества является оптовая торговля твердым топливом, уставный капитал общества составляет 20 000 руб.

Учредителем данного юридического лица является общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Альфа» с размером доли 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. (по записи от 02.07.2015); а обществу «КурганУголь» принадлежит доля 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. (по записи от 02.07.2015) (определение суда от 21.02.2017 по делу № А34- 4979/2015). 

Отделом образования (должник), обществом «ТрансУголь» (старый кредитор) и обществом «КурганУголь» (новый кредитор) заключен договор перевода долга от 19.09.2014, по условиям которого старый кредитор переводит на нового кредитора, а новый кредитор принимает на себя обязанность получить долг от Отдела образования, возникший из договора уступки права требования от 19.06.2014 № 1, заключенного между старым кредитором и должником, в сумме 2 635 177 руб. 89 коп. (в том числе НДС), и договора перевода долга от 18.03.2014, заключенного между старым кредитором и должником, в сумме 350 000 руб. (в том числе НДС). Общая сумма долга по двум договорам составляет 2 985 177 руб. 89 коп. при условии, если старый кредитор даст согласие на перевод указанной суммы долга от должника к новому кредитору. 

Обществом с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (должник), обществом «ТрансУголь» (старый кредитор) и обществом «Курган Уголь» (новый кредитор) также заключен договор перевод долга от 01.12.2014 № 1, по условиям которого старый кредитор переводит на нового кредитора, а новый кредитор принимает на себя обязанность получить долг от общества «Теплоснаб», возникший из договора от 05.09.2014 № ПУ-05/09/14, заключенного между старым кредитором и должником, в сумме 606 440 руб. (в том числе НДС) при условии, если старый кредитор даст согласие на перевод указанной суммы долга от должника к новому кредитору. 

В результате совершения указанных сделок (договоры о переводе долга от 19.09.2017, от 01.12.2014), по мнению общества «ТрансУголь», на стороне общества «Курган Уголь» осталось неисполненное обязательство в общем размере 3 591 617 руб. 89 коп. 

Кроме того, обществом «ТрансУголь» (старый должник) и обществом «КурганУголь» (новый должник) 01.11.2014 и 01.01.2015 заключены договоры, на основании которых к обществу «КурганУголь» перешли права лизингополучателя - общества «ТрансУголь» по договорам лизинга от 13.02.2014 № 896533-ФЛ/КРГ-14, от 25.08.2014 № 1043126-ФЛ/КРГ-14, от 24.12.2013 № 853128- ФЛ/КРГ-13. 

В соответствии с условиями данных договоров в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства по договору от 01.11.2014 в сумме 316 668 руб. 82 коп., по договору от 01.01.2015  в сумме 56 043 руб. 28 коп. и по договору от 01.11.2014  в сумме 271 635 руб. 62 коп. Передача предметов договоров лизинга обществу «КурганУголь» подтверждается актами приема-передачи от 17.11.2014, от 15.01.2015, от 19.11.2014.

Обществом «ТрансУголь» (займодавец) и обществом «КурганУголь» (заемщик) составлен договор займа от 30.05.2015, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 910 000 руб. на срок до 31.03.2016. 

В качестве передачи денежных средств по договору займа заемщику в материалы дела представлены акты получения денежных средств и расходные кассовые ордера.

Общество с ограниченной ответственностью «Саянуголь» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании общества «ТрансУголь» несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения, признании обоснованной и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 10 018 143 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Челябинская Транспортная Компания» (далее -  общество ЧТК») 05.10.2015 обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании общества «КурганУголь» несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди задолженности в размере 5 011 600 руб., взысканной решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2015 по делу № А76-69/2015; а также об утверждении временным управляющим Свистунова А.Ю. 

Определением суда от 15.10.2015 в отношении общества «ТрансУголь» введено наблюдение; временным управляющим должника утвержден Смирных В.И., включено требование общества «Саянуголь» в размере 10 018 143 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением от 26.11.2015 по делу № А34-6096/2015 в отношении общества «КурганУголь» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.; включено требование общества «ЧТК» в третью очередь реестра требований кредиторов общества «КурганУголь» в размере 5 011 600 руб. основного долга. 

Решением арбитражного суда от 24.02.2016 по делу № А34-6096/2015 общество «КурганУголь» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества «КурганУголь» утвержден Свистунов А.Ю. 

Решением суда от 06.05.2016 общество «ТрансУголь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Смирных В.И.

В результате осуществления мероприятий в деле о банкротстве общества «ТрансУголь» конкурсным управляющим выявлено перечисление платежей в пользу общества «КурганУголь» на общую сумму 2 061 000 руб., что подтверждается выпиской о движении денежных средств по счету общества «ТрансУголь» за период с 23.07.2014 по 30.04.2015. Из указанной выписки следует, что получателями платежей являлись общества «КурганУголь», «Угли Кузбасса» и «Кузбассэнергоресурс» с указанием содержания операции «оплата за услуги по договору», «оплата за общество «КурганУголь»».

Названные обстоятельства явились основанием для обращения общества «ТрансУголь» в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 7 762 142 руб. 28 коп., из которых 7 203 965 руб. 61 коп. – долг, 558 176 руб. 67 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и наличия достаточности документального подтверждения.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что в рассматриваемом случае имеющаяся в материалах настоящего дела совокупность доказательств с достоверностью не подтверждает факт наличия задолженности на стороне должника, что исключает возможность удовлетворения требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 данного Закона. 

Кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее -  постановление Пленума ВАС РФ № 35) разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума № ВАС РФ № 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации определены основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

Обращаясь с рассматриваемым в рамках данного обособленного спора заявлением, общество «ТрансУголь» указало на то, что у должника имеются неисполненные обязательства перед ним, возникшие в связи с заключением и исполнением договора займа от 30.05.2015 в размере 910 000 руб. основного долга, договоров перевода долга от 19.09.2014 и от 01.12.2014 в общем размере 3 591 617 руб. 89 коп., а также договорам о передаче прав обязанности по исполнению обязательств лизингополучателя от 01.11.2014, 01.01.2015 в общем размере 641 347 руб. 72 коп.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (ст. 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом следует учитывать, что при рассмотрении настоящего спора установлено, что общество «ТрансУголь» и общество «КурганУголь» в определенный момент имели признаки заинтересованности, поскольку Серебряков Е.В. являлся участником (директором) обоих данных юридических лиц, а общество «КурганУголь» также выступало участником общества «ТрансУголь».

Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, влечет необходимость при оценке допустимости включения заявленных требований детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между сторонами спора;  оценить действия как кредитора, так и должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(2) по делу № А32-19056/2014, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45752/2015).

В этой связи арбитражным апелляционным судом верно отмечено, что вывод об обоснованности требований может быть сделан исключительно по итогам финансово-экономического анализа всей хозяйственной деятельности названных лиц.

Если при переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 № 310-ЭС17-32792(2) по делу                      № А35-6888/2015).

Исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что доказательства отражения спорных обязательств в данных бухгалтерского учета и отчетности как должника, так и кредитора, не представлены; в период с 23.07.2014 по 30.04.2015 обществом «ТрансУголь» производилась оплата контрагентам общества «КурганУголь» по различным договорам, при этом из пояснений представителя должника следует, что в их взаимоотношениях участвовали и иные лица, взаимозависимые по отношению к нему и обществу «ТрансУголь», однако существо всех таких взаимоотношений не раскрыто и документально не подтверждено, счета и договоры, указанные в назначении платежей или какая-либо переписка сторон относительно спорных платежей, не представлены; кроме того установлено, что в расчетах использовались значительные суммы наличных денежных средств, минуя расчетный счет.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно указал на то, что представленных обществом «ТрансУголь» доказательств в подтверждение самого факта наличия задолженности общества «КурганУголь» и размера такой задолженности явно недостаточно для вывода об обоснованности требований кредитора, в связи с чем правомерно отказал в их удовлетворении.

Помимо изложенного суд апелляционной инстанции  правильно учел обстоятельства, установленные принятыми в рамках дела № А34-4979/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества «ТрансУголь» судебными актами, которыми отказано в удовлетворении заявления общества «КурганУголь» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 467 240 руб. 14 коп.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «ТрансУголь» по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанции норм права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой имеющейся доказательственной базы, приводимых участниками процесса в обоснование своих правовых позиций доводов.

Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного  процессуального  кодекса российской Федерации).

В силу норм ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные действия по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств относятся к исключительным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать имеющиеся в материалах дела доказательства в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Нарушения норм материального права, их применения к установленным фактическим обстоятельствам, являющихся основанием для отмены судебного акта по ч. 2 ст. 288 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. 

Процессуальных нарушений, в том числе названных в ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А34-6096/2015 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансУголь» Смирных В.И. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.Н. Соловцов 

Судьи						О.В. Рогожина

                                             					О.Э. Шавейникова