125/2023-32251(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 мая 2023 года Дело № А56-5640/2016  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.Н.,  

при участии от акционерного общества «ЛОЭСК – Электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023),  от общества с ограниченной ответственностью «Луч» ФИО2 (доверенность  от 25.04.2023),  

рассмотрев 27.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Луч» на определение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по  делу № А56-5640/2016/сд.1/пересмотр,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 08.04.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Управление-К», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д.,  

пом. 10-н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).  

Определением от 27.10.2016 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.  

Решением от 11.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  ФИО3  

Определением от 15.11.2017 ФИО3 освобождена от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО4.  

Конкурсный управляющий ФИО4 18.06.2020 обратился в арбитражный  суд с заявлением о признании недействительной ничтожной сделки по передаче  должником в пользу акционерного общества «ЛОЭСК - Электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области», адрес: 187342, Ленинградская обл.,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Компания), векселя от 15.07.2014 № 0003820 на вексельную суму 700 000 000 руб.,  векселя от 26.12.2014 № 0009895 на вексельную сумму 106 000 000 по акту приема-передачи от 26.12.2014.  

Определением от 06.07.2020 к участию в обособленном споре в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены ФИО5, общество с ограниченной  ответственностью «Росток», общество с ограниченной ответственностью  «Таврический-Инвест».  

Определением от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлениями  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 и Арбитражного  

суда Северо-Западного округа от 25.12.2020, в удовлетворении требования  отказано.  

Определением от 22.04.2022 ФИО4 освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим  утверждена ФИО6.  

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Луч»  (далее – ООО «Луч») обратилось 23.03.2022 в арбитражный суд с заявлением о  пересмотре определения от 14.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Определением от 01.08.2022, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022, в удовлетворении  заявления отказано.  

Определением от 08.12.2022 процедура конкурсного производства в  отношении Общества завершена.  

В кассационной жалобе ООО «Луч» просит отменить определение от  01.08.2022 и постановление от 24.11.2022 и направить дело на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.  

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что  приведенные им обстоятельства не являются вновь открывшимися.  

ООО «Луч» считает необоснованным отказ апелляционного суда в  удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.  

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, арбитражный  управляющий ФИО6 и Компания возражают против удовлетворения  кассационной жалобы.  

В судебном заседании представитель ООО «Луч» поддержал доводы  кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее  удовлетворения.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность определения от 01.08.2022 и постановления от 24.11.2022  проверена в кассационном порядке.  

ООО «Луч» в обоснование заявления о пересмотре определения от  14.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам указало на наличие сомнений в  подлинности подписи руководителя Компании ФИО7 на акте приема-передачи  векселей от 26.12.2014. Как указывает заявитель, ему от конкурсного управляющего  ФИО4 стало известно, что на дату подписания акта от 26.12.2014 ФИО7  не находился на территории Российской Федерации.  

Кроме того, заявитель указывает на то, что на основании обращения  конкурсного управляющего проведено почерковедческое исследование подписи,  выполненной от имени ФИО7 на акте приема-передачи векселей от  26.12.2014, в результате которого эксперт пришел к выводу о выполнении подписи  на акте со стороны ФИО7 иным лицом.  

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не  усмотрел оснований для удовлетворения заявления.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа  пришел к следующему.  

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной  инстанций правомерно исходили из того, что при рассмотрении заявления о  пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд  должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о  

наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом  судебного разбирательства по данному делу. В связи с этим суду следует  проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о  представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся  ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может  служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся  обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о  пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам  удовлетворению не подлежит.  

Настоящий обособленный спор, по результатам рассмотрения которого суд  первой инстанции вынес определение от 14.08.2020, был возбужден по заявлению  конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной ничтожной  сделки по передаче должником в пользу Компании векселя от 15.07.2014 № 0003820  на вексельную суму 700 000 000 руб., векселя от 26.12.2014 № 0009895 на  вексельную сумму 106 000 000 по акту приема-передачи от 26.12.2014.  

При рассмотрении указанного спора судом было установлены следующие  обстоятельства.  

Общество с ограниченной ответственностью «Управление сетевыми  комплексами» (далее – продавец, ООО «УСК») и Компания (далее - покупатель)  26.08.2014 заключили договор купли-продажи предприятия № 00-905/2014КПИ, в  соответствии с которым продавец передал в собственность Компании «предприятие  как имущественный комплекс Общество с ограниченной ответственностью  «Управление сетевыми комплексами». Состав передаваемого покупателю  предприятия определен в акте инвентаризации (приложение № 1 к договору). Среди  обязательств, включенных в состав предприятия, вошла и дебиторская  задолженность Общества, ООО «Таврический-инвест» и общества с ограниченной  ответственностью «Меридиан» (прежнее наименование - общество с ограниченной  ответственностью «Управление К», ИНН 

<

***>) в сумме 777 538 657 руб. 62  коп., в том числе 413 297 233 руб. задолженности ООО «Таврический-Инвест» по  

6 договорам займа, заключенным в период с 22.05.2014 по 18.07.2014; 

353 271 561 руб. 65 коп. задолженности Общества по 6 договорам займа,  заключенным в период с 18.04.2014 по 15.07.2014; 10 969 862 руб. 97 коп.  задолженности по уплате процентов ООО «Управление-К» (ИНН 

<

***>) по  договору займа от 15.01.2014.  

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2020 внесена  запись о прекращении деятельности ООО «Меридиан» (прежнее наименование –  ООО «Управление К», ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией.  

Договор купли-продажи предприятия от 26.08.2014 № 00-905/2014КПИ  исполнен сторонами, права на входящее в состав предприятия имущество, в том  числе имущественные права требования по перечисленным договорам займа,  перешли к Компании. Действительность договора купли-продажи предприятия от  26.08.2014 не поставлена под сомнение в предусмотренном законом порядке.  

В связи с приобретением права собственности на предприятие Компания,  ООО «УСК» заключили соответственно с ООО «Таврический-Инвест», должником и  ООО «Управление К» (ИНН 

<

***>) соглашения от 26.08.2014 о замене  стороны по соответствующим договорам займа, в соответствии с которыми все  права и обязанности займодавца передаются ООО «УСК» в пользу Компании.  

В дальнейшем Компания заключила с каждым из заемщиков соглашения от  22.12.2014 о расторжении с 26.12.2014 перечисленных договоров займа.  

В целях погашения вышеуказанных займов и процентов за пользование  займами Компания, с одной стороны, и Общество, ООО «Управление К» (ИНН  

<

***>), ООО «Таврический-Инвест», с другой стороны, 26.12.2014 составили  

акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым займодавцы передали в  собственность Компании 2 векселя:  

- вексель от 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб.,  векселедатель ООО «Росток», векселеполучатель - ФИО8,  

- вексель от 26.12.2014 № 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб.,  векселедатель ООО «Росток», векселеполучатель – Общество.  

В рамках настоящего обособленного спора судом первой инстанции было  установлено, что вексель от 26.12.2014 № 0009895 получен должником от  

ООО «Росток» в обмен на вексель от 15.07.2014 № 0003821 по договору мены от  26.12.2014.  

В материалы данного спора Компания представила документы бухгалтерской  отчетности за 2014 год, из которых следует, что Компания отразила операции по  получению векселей в счет погашения задолженности по договорам займа.  

Компания не предъявляла требования к заемщикам о возврате  задолженности по договорам займа, в рамках настоящего дела о банкротстве  Компания не обращалась в суд с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов должника требования в размере задолженности по вышеперечисленным  договорам займа.  

Компания 15.06.2015 предъявила векселедателю (ООО «Росток») векселя к  оплате. ООО «Росток» 16.06.2015 подтвердило выпуск векселей, в том числе  

 № 0003820 и 0009895 и предложило Компании принять в оплату векселя с  дополнительным доходом в размере 5,5%.  

ООО «Росток» и Компания 16.06.2015 заключили договор новации № 4, в  соответствии с которым Компания передала ООО «Росток» по акту приема-передачи для погашения простые векселя, выпущенные ООО «Росток», в том числе  вексель датой составления 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой  

700 000 000 руб. и вексель датой составления 26.12.2014 № 0009895 с вексельной  суммой 106 000 000 руб.  

Согласно пункту 1.2 договора новации оплата в том числе вышеуказанных  векселей осуществляется ООО «Росток» путем выдачи Компании новых простых  векселей, выпущенных ООО «Росток», с датой составления 16.06.2015 и сроком  платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, ставка - 5,5% годовых.  

Компания и ООО «Росток» 16.06.2015 подписали акт приема-передачи  векселей к договору новации от 16.06.2015 № 4.  

Изложенное послужило основанием для вывода суда об отклонении доводов  конкурсного управляющего о мнимом характере сделки, оформленной актом от  26.12.2014.  

ООО «Луч», обращаясь в суд с заявлением о пересмотре определения от  14.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, фактически оспаривает  реальность передачи векселей Компании.  

Между тем о фальсификации акта приема-передачи векселей от 26.12.2014  никто из участников спора не заявлял, о проведении судебной экспертизы по  вопросу принадлежности подписи ФИО7 в акте приема-передачи от 26.12.2014  лицами, участвующими в деле, не заявлялось.  

Как верно указал суд апелляционной инстанции, ООО «Луч» не указывает  каких-либо новых обстоятельств, которые не могли бы быть ему известны на момент  рассмотрения спора об оспаривании сделки в рамках данного дела.  

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтено  письмо конкурсного управляющего ФИО4, из которого следует, что он не  получал каких-либо уведомлений от бывшего генерального директора Компании  ФИО7, не встречался когда-либо с ФИО7 и не обсуждал с ним  

подписание акта приема-передачи векселей от 26.12.2014; не сообщал ООО «Луч» о  том, что ФИО7 якобы не подписывал акт приема-передачи векселей от  26.12.2014; не заказывал, не получал и не передавал ООО «Луч» заключение  специалиста ООО «Центр Судебных экспертиз Северо-Западного округа».  

Судами также верно приняты во внимание пояснения конкурсного  управляющего ФИО6 о том, что в материалах дела по собранию  кредиторов должника, состоявшегося 01.04.2022, отчет конкурсного управляющего  ФИО4 не содержит сведений о заключении договора с экспертным  учреждением. Документы, связанные с проведением экспертизы, новому  конкурсному управляющему не передавались. В связи с этим конкурсный  управляющий ФИО6 полагала, что факт обращения ФИО7 22.11.2021  к конкурсному управляющему ФИО4 с сообщением о неподписании акта  приема-передачи векселей не имеет каких-либо документальных подтверждений.  

При изложенных обстоятельствах суд округа считает выводы судов первой и  апелляционной инстанций об отсутствии оснований для пересмотра определения от  14.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам соответствующими  представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам спора.  

Довод кассационной жалобы о неправомерном, по мнению ООО «Луч», отказе  суда апелляционной инстанции в истребовании дополнительных документов  (оригинала акта приема-передачи векселей от 26.12.2014, копии договора от  23.11.2021 № 330/01-СЗ и документов об оплате выполненных работ за подготовку  заключения специалиста от 15.12.2021 № 330/01-СЗ), подлежит отклонению.  

Суд апелляционной инстанции отклонил вышеуказанное ходатайство исходя  из того, что ООО «Луч» не заявляло такое ходатайство в суде первой инстанции, а  истребуемые документы являются новыми доказательствами.  

Указанные процессуальные действия суда апелляционной инстанции  соответствуют разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении  дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а потому основания для  вывода о нарушении судом апелляционной инстанции процессуальных прав  заявителя отсутствуют.  

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 24.11.2022 по делу № А56-5640/2016/сд.1/пересмотр оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Луч» - без удовлетворения.  

Председательствующий Т.В. Кравченко  Судьи Е.Н. Бычкова  

ФИО9