Дело № А39-9243/2018

13 декабря 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Пролетарского района» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2021 по делу № А39-9243/2018, 

принятое по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Пролетарского района» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Саранская обслуживающая компания №10» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договора купли-продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756) от 01.02.2018 №1, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 812068) от 01.02.2018№2, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 798740) от 01.02.2018 №3, договора купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA от 01.02.2018 №4, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Пролетарского района» и обществом с ограниченной ответственностью «Саранская обслуживающая компания №10»,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания «Пролетарского района» (далее – ООО «ГУК Пролетарского района», должник) внешний управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756) от 01.02.2018 №1, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 812068) от 01.02.2018 №2, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 798740) от 01.02.2018 №3, договора купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA от 01.02.2018 №4, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Саранская обслуживающая компания №10» (далее – ООО «Саранская обслуживающая компания №10»). 

Определением от 26.02.2021 суд отказал внешнему управляющему ООО «ГУК Пролетарского района» ФИО2  в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ГУК Пролетарского района» ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что согласно данным  бухгалтерской отчетности активы должника составляют 332 000 000 руб., кредиторская задолженность - 377 000 000 руб., из которой в реестр требований кредиторов включены возникшие до 01.02.2018  обязательства перед кредиторами в размере 290 487 240,70 руб., что свидетельствует о  превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. После продажи транспортных средств ООО «ГУК Пролетарского района» они переданы  ООО «Саранская обслуживающая компания №10» в аренду должнику на основании договоров от 02.02.2018,  согласно которым общий размер арендных платежей за все время аренды составил 253 000  руб.  Впоследствии транспортные средства выкуплены должником за 472 589 руб. по договорам № 1 от 27.04.2019, от  30.05.2018. Полагает, что в совокупности указанные сделки не принесли какого-либо положительного экономического эффекта, а, наоборот, явились экономически необоснованными, ООО «ГУК Пролетарского района» понесло расходы в размере 253 000 руб. в виде выплаты арендной платы. Обращает внимание суда на то, что совместное перекрестное участие в разных фирмах, размещение нескольких организаций по одному и тому же адресу свидетельствуют о том, что  ФИО3, ФИО4, ФИО5 фактически составляли единую группу лиц, преследовавших единую цель - вывод денежных средств должника. Считает, что сделки по реализации должником техники заинтересованному лицу, по ее последующей аренде и обратной продажи следует рассматривать в совокупности. Полагает, что совершение подобных сделок в условиях неплатежеспособности ООО «ГУК Пролетарского района» свидетельствует о недобросовестности участников сделок. В этой связи, по мнению конкурсного управляющего, имеются основания для признании сделок должника недействительными и применения последствий их недействительности.

ООО «Саранская обслуживающая компания №10» в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просило оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные             о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru                      в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                     в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального            и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.07.2020 ООО «ГУК Пролетарского района» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

31.01.2018 общим собранием учредителей принято решение о заключении договора купли-продажи транспортных средств между ООО «ГУК Пролетарского района» и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» на сумму 472 591 руб. 50коп.

01.02.2018 между ООО «ГУК Пролетарского района» (продавец) и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» (покупатель) заключен договор №1 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель  оплатить и принять самоходную машину - прицеп тракторный самосвальный 2ПТС-5 (заводской номер 2756). 

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 115 238 руб. 

В силу пункта 4 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение трех дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

По акту приема-передачи от 01.02.2018 имущество передано должником в адрес ООО «Саранская обслуживающая компания №10». 

Платежным поручением от 02.02.2018 № 44 денежные средства в сумме 115 238 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

01.02.2018 между ООО «ГУК Пролетарского района» (продавец) и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» (покупатель) заключен договор №2 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель  оплатить и принять самоходную машину - трактор «Беларус-82.1» (номер двигателя 812068). 

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 155 906 руб. 

В силу пункта 4 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение 3-х дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

 По акту приема-передачи от 01.02.2018 имущество передано продавцом покупателю. 

Платежным поручением от 02.02.2018 № 45 денежные средства в сумме 155 906 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

01.02.2018 между ООО «ГУК Пролетарского района» (продавец) и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» (покупатель) заключен договор №3 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель  оплатить и принять самоходную машину - трактор «Беларус-82.1» (номер двигателя 798740). 

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 155 061 руб. 

В силу пункта 4 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение 3-х дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

По акту приема-передачи от 01.02.2018 имущество передано продавцом покупателю. 

Платежным поручением от 02.02.2018 № 46 денежные средства в сумме 155 061 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

01.02.2018 между ООО «ГУК Пролетарского района» (продавец) и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» (покупатель) заключен договор №4 купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель  оплатить и принять автомобиль CHEVROLET NIVA, 212300-55. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость автомобиля согласована сторонами в размере 46 384 руб.

В силу пункта 3.2 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение 3-х календарных дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

 Платежным поручением от 02.02.2018 № 47 денежные средства в сумме 46 384 руб. перечислены покупателем продавцу, в ПТС внесены сведения о смене собственника транспортного средства.

Полагая, что в рассматриваемом случае при заключении указанных сделок стороны действовали в целях причинения вреда кредиторам, внешний управляющий ООО «Городская управляющая компания «Пролетарского района» ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756) от 01.02.2018 №1, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 812068) от 01.02.2018 №2, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 798740) от 01.02.2018 №3, договора купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA от 01.02.2018 №4, заключенных между должником и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Вместе с тем внешний управляющий на странице четвертой заявления указал, что спорный договор отвечает признакам мнимой сделки, поскольку сразу после продажи техники должником с покупателем заключен договор аренды (02.02.2018), то есть предмет договора купли - продажи ответчику не передавался. Впоследующем, заключив обратные договоры купли-продажи, техника возвращена должнику.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 61.1, 61.2, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзывов на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела                  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

Право на обжалование внешним управляющим сделок должника предусмотрено статьей 61.9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительными договора купли-продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756) от 01.02.2018 №1, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 812068) от 01.02.2018 №2, договора купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 798740) от 01.02.2018 №3, договора купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA от 01.02.2018 №4, заключенных между ООО «ГУК Пролетарского района» и ООО «Саранская обслуживающая компания №10», суд первой инстанции исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено получение должником в результате заключения оспариваемых сделок встречного исполнения обязательств; каких-либо доказательств, свидетельствующих о неравноценности оспариваемых сделок участвующими в деле лицами, в материалы дела не представлено; имеющиеся в деле доказательства не позволяют сделать вывод о том, что рыночная стоимость транспортных средств могла существенно отличаться от цены, по которой транспортные средства приобретены ООО «Саранская обслуживающая компания №10».

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 4 пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Из материалов обособленного спора усматривается, что на момент заключения оспоренных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами. 

Так, согласно представленной уполномоченным органом бухгалтерской отчетности  за 2017 год, активы должника составляли 332 000 000 руб., кредиторская задолженность – 377 000 000 руб., из которой в реестр требований кредиторов включены возникшие  до 01.02.2018 обязательства перед кредиторами в размере 290 487 240 руб. 70 коп. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Из информационной системы «Картотека арбитражных дел» усматривается, что конкурсный управляющий, помимо заявления, рассматриваемого в рамках указанного обособленного спора, обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» договора аренды от 02.02.2018 прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 276), договора аренды от 02.02.2018 трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 812068), договора аренды от 02.02.2018 «Беларус-82.1» (номер двигателя 798740), договор аренды от 02.02.2018 автомобиля CHEVROLET NIVA (номер двигателя 798740), применении последствий недействительности сделок.

Пунктами 1.3 договоров аренды сторонами определено, что целью аренды транспортных средств является уборка придомовых территорий Пролетарского района г. Саранска, а также развоз инженерного состава (автомобиля CHEVROLET NIVA). 

В связи с заключением с ООО «Саранская обслуживающая компания №10» договоров аренды  ООО «ГУК Пролетарского района» должно оплатить арендную плату в размере 253 000 руб.

13.12.2018 (после введения 20.11.2018 в отношении должника процедуры наблюдения) сторонами подписаны соглашения о расторжении договоров аренды.

Конкурсным управляющим в рамках настоящего дела оспорены заключенные между должником и ООО «Саранская обслуживающая компания №10» договора №1 от 27.04.2019 купли-продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756), договора №2 от 27.04.2019 купли продажи трактора «Беларус-82.1» (812068), договора №3 от 27.04.2019 купли продажи трактора «Беларус-82.1», договора №4 от 30.05.2019 купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, применении последствий недействительности сделок.

Таким образом, предметом поименованных сделок выступают одни и те же транспортные средства.

Изложенные обстоятельства исключают возможность  признания договоров купли-продажи от 01.02.2018 №1, №2, №3, №4 экономически целесообразными, принимая во внимание символическую стоимость отчуждаемой техники по ее остаточной стоимости, при наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности и непогашенной задолженности перед кредиторами в столь значительном размере. 

Конкурсный управляющий указывал на заключение спорных договоров купли- продажи заинтересованными лицами, а именно: перекрестное участие в ООО «ЮКОНС» (ИНН 

<

***>) (ФИО4 и ФИО3, участники с долями 50 %), ООО «ЮКОНС» (ИНН 

<

***>) (ФИО5 участник 100 % доли), которое указывало юридические услуги должнику по взысканию дебиторской задолженности, ответчик - ООО «Саранская обслуживающая компания №10» (ФИО5 участник 100 % доли, ФИО3 директор).

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим признаков заинтересованности сторон сделки. 

Коллегия судей не может согласиться с данным выводом, поскольку, исходя из сложившейся судебной практики, аффилированность может быть не только юридическая, но и фактическая.

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступая в правоотношения с должником, любой независимый участник сделки, проявляя требующуюся от него разумность и осмотрительность, озаботился бы вопросом столь привлекательной стоимости техники, а также наличия у продавца неисполненных обязательств перед кредиторами.

В рассматриваемом случае, из совокупности согласующихся между собой доказательств, усматривается, что спорные сделки купли – продажи от 01.02.2018 заключались заинтересованными лицами, достоверно осведомленными о наличии неисполненных должником обязательств, чьи требования впоследующем были включены в реестр требований кредиторов. 

Действительно покупателем произведена оплата по условиям договоров (встречное исполнение), а также совершены действия по регистрации техники на покупателя, что предполагает юридически  отсутствие оснований для признания их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что внешним управляющим не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчуждаемого актива.

В разъяснениях, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63, об отсутствии препятствий у суда квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886).

Заключение на следующий день после продажи техники (02.02.2018) договора аренды между должником и ООО «Саранская обслуживающая компания №10»  в отношении тех же объектов свидетельствует о том, что фактически техника осталась в распоряжении ООО «ГУК Пролетарского района».

В ходе судебного разбирательства судом апелляционной инстанции ответчику было предложено представить доказательства реальности сделки, принимая, во внимание довод внешнего управляющего о том, что техника фактически осталась в распоряжении должника.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства суду не представлены.

Исходя из изложенных выше установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, принимая во внимание  формальное исполнение покупателем условий договоров в части оплаты, совершения регистрационных действий, а затем возврата в процедуре наблюдения должнику спорной техники, что исключает применение последствий недействительности сделок, коллегия судей пришла к выводу, что оспоренные договоры от 01.02.2018, выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Совершение оспоренных сделок в условиях неплатежеспособности должника свидетельствует о недобросовестности сторон сделок и преследовании ими цели причинения имущественного вреда кредиторам.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Принимая во внимание, что отчужденная техника далее использовалась в уставной деятельности должника, в отсутствии доказательств несения иных дополнительных расходов покупателем, судебная коллегия апелляционной инстанции пришла к выводу, что при совершении сделки стороны не намеревались создать те последствия, которые наступают в результате купли-продажи, то есть они являются мнимыми, направленными на отчуждение недвижимого имущества должника (вывод ликвидного актива).

Довод ООО «Саранская обслуживающая компания №10» о том, что после заключения оспариваемых сделок должник продолжил осуществлять финансово-хозяйственную деятельность в сфере жилищно-коммунального хозяйства, с учетом данных  бухгалтерской отчетности ООО «ГУК Пролетарского района» за 2017 год не свидетельствует о платежеспособности должника.

Вопреки утверждению ООО «Саранская обслуживающая компания №10», то обстоятельство, что денежные средства во исполнение условий договора купли-продажи техники перечислены им в адрес должника, в условиях отсутствия доказательств передачи техники в адрес ООО «Саранская обслуживающая компания №10» правового значения не имеет.

Таким образом, доводы ООО «Саранская обслуживающая компания №10» о том, что мнимость оспоренной сделки не подтверждена материалами дела, не соответствуют действительности.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Между тем в рассматриваемом случае техника фактически возвращена должнику в соответствии с условиями договоров купли-продажи от 27.04.2019 №1, №2, №3 и от 30.05.2019 №4, в связи с чем оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2021 по делу № А39-9243/2018 подлежит отмене на основании пунктов 1 и 3 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В этой связи государственная пошлина за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 24 000 руб. и апелляционной жалобы  в размере  3000 руб. подлежит взысканию с ООО «Саранская обслуживающая компания №10» в пользу должника.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2021 по делу № А39-9243/2018 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Пролетарского района» ФИО2 - удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756) от 01.02.2018 №1, договор купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 812068) от 01.02.2018 №2, договор купли-продажи трактора «Беларус-82.1» (номер двигателя 798740) от 01.02.2018 №3, договор купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA от 01.02.2018 №4, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Пролетарского района» и обществом с ограниченной ответственностью «Саранская обслуживающая компания №10».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саранская обслуживающая компания №10» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Пролетарского района» государственную пошлину 24 000 (Двадцать четыре тысячи) рублей за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и в размере 3000 (Три тысячи) рублей за рассмотрении апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

О.А. Волгина

Е.А. Рубис