﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1476/2021

08 апреля 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» – Никитина Л.А., представитель по доверенности от 25.12.2020

рассмотрев в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»

на определение от 23.12.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021

по делу №  А59-6120/2020

Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению акционера публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» Фрейдиса Юрия Липавича

о принятии обеспечительных мер

по иску акционера публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» Фрейдиса Юрия Липавича

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН: 1026501018202, ИНН: 6509001181, адрес: 694620, Сахалинская область, Холмский р-н, г. Холмск, ул. Советская, д. 41)

о признании недействительными решений общего собрания акционеров, заседания совета директоров 

УСТАНОВИЛ:

акционер публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «Холмский морской торговый порт», ПАО «ХМТП», общество, заявитель) Фрейдис Юрий Липавич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» от 30.11.2020.

Определениями Арбитражного суда Сахалинской области от 13.01.2021, 21.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Петросах», Ребенок И.П., Налимова В.В., Пальтова Д.А., Катиновасова Р.А.

Определением суда от 11.02.2021 дела № А59-6120/2020 и № А59-6383/2020 (по исковому заявлению акционера ПАО «Холмский морской торговый порт» Субачевой Натальи Владимировны о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества от 30.11.2020 и решения заседания совета директоров общества от 07.12.2020) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 23.12.2020, оставленным без изменения  постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета ПАО «Холмский морской торговый порт» осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества.

В кассационной жалобе ПАО «Холмский морской торговый порт» просит указанные судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на недоказанность наличия вероятности причинения вреда интересам истца непринятием истребуемых обеспечительных мер, на их необоснованность, несоразмерность последствиям их принятия, а также заявленным требованиям в целом, поскольку запрет, установленный судом, распространяется на любые решения, принятые акционерами общества, что нарушает их права. Также ПАО «ХМТП» привел доводы о невозможности в результате принятых обеспечительных мер осуществлять хозяйственную деятельность общества.

В судебном онлайн-заседании суда округа представитель ПАО «ХМТП» на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьи 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права будет вынужден обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) следует, что арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 Постановления № 55 предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления № 55).

Судами установлено, что предметом исковых требований Фрейдиса Ю.Л. является признание недействительным решения общего собрания акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» от 30.11.2020 с повесткой:

1. Об избрании председательствующего и секретаря заседания совета директоров общества.

2. Об избрании председателя совета директоров общества.

3. О назначении секретаря совета директоров общества.

4. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Землянухина Н.В. и расторжении трудового договора.

5. О назначении Трифонова Г.Д. новым 11 генеральным директором общества.

6. О созыве внеочередного общего собрания акционеров общества.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец указал, что в результате незаконного избрания состава совета директоров общества, а также назначения новым генеральным директором Трифонова Г.Д., последний в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ потенциально получит возможность совершать действия от имени общества вопреки его интересам, в том числе путем внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, совершения сделок по отчуждению имущества, что может причинить значительный ущерб Фрейдису Ю.Л. как акционеру ПАО «Холмский морской торговый порт».

При рассмотрении настоящего заявления суды исходили из наличия корпоративного конфликта в ПАО «Холмский морской торговый порт», в частности по вопросу назначения единоличного исполнительного органа управления им. Таким образом, интерес истца по существу направлен на недопущение управления ПАО «ХМТП» лицом, которому передача полномочий единоличного исполнительного органа общества произведена с существенными, по мнению Фрейдиса Ю.Л., нарушениями.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что принятые по настоящему делу обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон, обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение причинения значительного ущерба истцу, при этом установленный запрет носит временный характер, максимальный период его действия ограничен рассмотрением искового заявления Фрейдиса Ю.Л. В свою очередь процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц, в том числе и на совершение действий, направленных на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

При этом, как указал суд апелляционной инстанции, с учетом запрета налоговому органу осуществлять регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ПАО «ХМТП», установленного определением суда от 15.01.2021 по настоящему делу, данные обеспечительные меры позволят предотвратить наступление для истца неблагоприятных последствий в случае реализации органами управления обществом своего права на внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Суд округа считает необходимых отметить, что соблюдение интересов  ПАО «ХМТП» в условиях оперативности решения вопроса о применении обеспечительных мер с учетом невысокого стандарта доказывания соответствующих обстоятельств достигается как за счет требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер, так и иных гарантий, установленных процессуальным законодательством.

В частности, полагая, что действие обеспечительных мер создает препятствия в осуществлении обществом его финансово-хозяйственной деятельности, заявитель кассационной жалобы располагал возможностью обратиться в арбитражный суд в порядке статьи 97 АПК РФ за отменой принятых обеспечительных мер, надлежащим образом мотивировав такое ходатайство с предоставлением подтверждающих документов. Однако указанное право не было им реализовано, доказательства в обоснование того, каким образом установленный запрет не позволяет ПАО «ХМТП» осуществлять свою деятельность, не представлено, как и доказательств несения обществом неблагоприятных последствий вследствие принятия настоящих обеспечительных мер.

Таким образом, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания полагать, что установление запрета на осуществление регистрационных действий, направленных на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ПАО «ХМТП», повлечет нарушение баланса интересов сторон в условиях неподтвержденности наступления для заявителя кассационной жалобы таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия истребуемых обеспечительных мер.

Вместе с тем в силу части 1 статьи 98 АПК РФ заявитель кассационной жалобы и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), или выплаты компенсации.

Суд округа также принимает во внимание, что решением суда от 05.03.2021 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований Фрейдиса Ю.Л. отказано; обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.12.2020, отменены.

На основании изложенного, учитывая отмену установленного запрета, суд округа полагает, что заявление о принятии обеспечительных мер судом первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворено исходя из материалов настоящего дела и приведенных норм права, нарушение прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы не установлено, в свою очередь доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о допущенных судами процессуальных нарушениях, а сводятся к переоценке сделанных ими выводов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.12.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021по делу №  А59-6120/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                        И.Ф. Кушнарева

 

Е.О. Никитин